DeFi kasalarında ABD menkul kıymetler hukuku yorumu ayrıştı: Aave Labs ve CCI farklı görüşte

DeFi kasalarına ABD menkul kıymetler hukukunun nasıl uygulanacağı konusunda Aave Labs, Kamino Foundation ve Veda Tech Labs ile Morpho tarafının da yer aldığı Crypto Council for Innovation (CCI) farklı hukuki yorumlar sundu. Tartışmanın odağında, küratörlerin kullanıcılar varlıklarını yatırdıktan sonra varlık dağılımını ve kullanıcı getirilerini ne ölçüde belirleyebildiği yer alıyor.

Aave Labs, Kamino Foundation ve Veda Tech Labs, merkeziyetsiz kredi protokolleri ile saklama hizmeti sunmayan kasalara ilişkin hukuki analizlerini 26 Ekim’de ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) sundu. TokenPost, üç kuruluşun belge sunumunu ve kamuya açık özet yayımlama planını daha önce haberleştirmişti.

Karşılaştırmaya konu olan CCI’nin “Under Control” başlıklı raporu 29 Ekim’de SEC’ye sunuldu. Raporu CCI’nin Vault Coalition’ı hazırladı. Katılımcılar arasında Bitwise, Galaxy ve Morpho tarafındaki isimler yer aldı.

Üç kuruluşun ayrıntılı belgeleri kamuya açıklanmadı; kamuya açık özetleri katılımcı kuruluşlar hazırladı. Bu başvurular ve rapor, yasa değişikliği taslağı ya da düzenlemeden muafiyet başvurusu değil; mevcut menkul kıymetler hukukunun belirli DeFi yapılarına nasıl uygulanabileceğine ilişkin sektör analizleri.

Kasada kullanıcı, varlıklarını bir akıllı sözleşmeye yatırıyor; varlıklar kodun veya küratörün belirlediği yöntemle kredi piyasalarına yönlendiriliyor. Küratör, yatırım yapılacak varlıkları ya da risk sınırlarını belirleyebiliyor.

Ancak küratörlerin piyasaları seçme ve risk sınırlarını ayarlama yetkisi kasadan kasaya değişiyor. Bir yapıda varlık yönetiminden sorumlu bir kişinin bulunması, kullanıcıların varlıklar üzerindeki kontrolünün veya hukuki ilişkisinin her durumda aynı olduğu anlamına gelmiyor.

Aave Labs ve diğer kuruluşlar, 2 Kasım’da yayımladıkları kamuya açık özette incelenen kasaların kullanıcılarının varlıkları üzerindeki haklarını ve geri ödeme talep haklarını koruduğunu belirtti. Küratörün yetkisi kodla sınırlandırılmışsa ve varlıkları keyfî biçimde çekemiyor ya da izin verilmeyen yerlere aktaramıyorsa, yalnızca yönetim takdirinin menkul kıymet veya saklama ilişkisi oluşturmayacağını savundu.

Üç kuruluş, yatırım sözleşmesi değerlendirmesinde kullanılan Howey Testi kapsamında yalnızca başkalarının çabalarından kâr beklentisine değil, ortak bir girişimin bulunup bulunmadığına da bakılması gerektiğini belirtti. Yorumlarına göre kullanıcının ortak bir girişime yatırım yapıp yapmadığı ve başka kişilerin çabalarıyla kâr bekleyip beklemediği birlikte değerlendirilmelidir.

Kuruluşlar yatırım kararları üzerindeki yetkiyle varlıkların saklanması üzerindeki yetkiyi birbirinden ayırdı. Küratör, belirlenmiş sınırlar içinde yatırım yapılacak varlıkları seçse bile kullanıcı varlıklarını keyfî biçimde elden çıkaramıyorsa saklama hizmeti sağlayıcısı olarak nitelendirilmesi zor olabilir. Bununla birlikte, menkul kıymetler hakkında ücret karşılığında yatırım tavsiyesi veren küratörlerin yatırım danışmanı düzenlemelerine tabi olabileceğini de kaydettiler.

CCI, otomatik işleyen veya yetkileri sınırlandırılmış kasaların menkul kıymet olarak sınıflandırılmayabileceğini savundu. Buna karşılık, kullanıcı varlıklarını yatırdıktan sonra küratörün varlıkların hangi piyasalara ve hangi oranlarda yönlendirileceğini geniş ölçüde belirleyip belirlemediğinin ve bu kararların kullanıcı getirisini önemli ölçüde değiştirip değiştirmediğinin incelenmesi gerektiğini belirtti.

CCI raporu, kullanıcıların değişiklikleri önceden öğrenip öğrenemediğini ve yeni koşullar uygulanmadan önce varlıklarını çekip çekemediğini de değerlendirme ölçütleri arasında saydı. Bu yaklaşım, yöneticinin yetkisinin yanı sıra kullanıcıların değişikliklere karşılık verme olanağının da incelenmesini öngörüyor.

CCI, küratörün piyasaları ve kredi koşullarını değiştirebildiği, ayrıca para çekme işlemlerini sınırlayabildiği kasaları menkul kıymetler hukukunun uygulanma olasılığının yüksek olduğu örnekler arasında gösterdi. Buna karşılık kod yetkiyi sınırlıyor ve kullanıcılar değişiklikten önce ayrılabiliyorsa, başkalarının kararlarına bağımlılığın daha düşük olduğunu değerlendirdi.

SEC Komiseri Hester M. Peirce, 22 Temmuz’da yayımladığı kişisel açıklamada, “Menkul kıymetler hukukunun kapsamına giren faaliyetleri zincir üstüne taşımak, genel olarak bu faaliyetleri hukukun kapsamı dışına çıkarmaz” dedi. TokenPost, Peirce’in kasa ve kredi stratejilerine ilişkin açıklamasını daha önce analiz etmişti.

SEC Şirket Finansmanı Bölümü’nün 2 Kasım’da güncellediği SSS, merkeziyetsiz yönetişime katılanların “merkezi bir aktör” sayılıp sayılmayacağına ilişkin personel görüşlerini içeriyor. SSS, bu kasa belgelerindeki menkul kıymetler hukuku yorumlarını doğrudan değerlendirmiyor.

SSS’de, metnin SEC Komisyonu tarafından onaylanmış bir kural veya resmî yorum olmadığı ve hukuki bağlayıcılık taşımadığı açıkça belirtiliyor. Bu nedenle metin, kasa tartışmasına ilişkin SEC’nin vardığı sonuç olarak değerlendirilemez.