Korea Zinc(010130), Yüksek Mahkeme Kararının Yönetimi Etkilemediğini Savundu

Korea Zinc(010130), Yüksek Mahkeme'nin oy hakkı kısıtlamasına ilişkin ihtiyati tedbir kararının mevcut yönetim yapısını ve kurumsal yönetimini etkilemediğini açıkladı. Şirkete göre kararın kapsamı yalnızca Ocak 2025'teki olağanüstü genel kurulda gündeme gelen Sun Metal Corporation (SMC)'nin hukuki niteliğiyle sınırlı.

Yüksek Mahkeme, 28'inde (yerel saatle) Korea Zinc ile Youngpoong(000670) arasındaki oy hakkı kısıtlaması davasında, Youngpoong'un oy hakkının engellenmesinin hukuka aykırı olduğu yönündeki alt derece mahkemesi kararını onadı. Davanın konusu, Ocak 2025'teki Korea Zinc olağanüstü genel kurulunda, Avustralya merkezli torun şirket SMC'nin gerekçe gösterilerek Youngpoong'un oy hakkının kısıtlanıp kısıtlanamayacağıydı.

Korea Zinc o dönem, SMC'nin Youngpoong hisselerinin yüzde 10'undan fazlasını almasıyla çapraz iştirak yapısının oluştuğunu ve bu nedenle Ticaret Kanunu'ndaki karşılıklı iştirak oy hakkı kısıtlaması hükmünün uygulanabileceğini savunmuştu. Ancak mahkeme, SMC'yi Kore Ticaret Kanunu kapsamındaki bir anonim şirketle aynı veya en yakın türde bir şirket olarak kabul etmenin güç olduğuna hükmetti; Yüksek Mahkeme de bu değerlendirmeyi korudu.

Karşılıklı iştirak oy hakkı kısıtlaması, şirketlerin birbirlerinde belirli bir oranın üzerinde pay sahibi olması durumunda oy kullanma hakkını sınırlayan bir düzenleme. Hakimiyetin çarpıtılmasını önlemeyi amaçlıyor ancak yurt dışındaki bağlı şirketlerin Kore hukukuna göre hangi şirket türüne girdiği tartışmalı hale geldiğinde uygulama alanı da değişebiliyor.

Korea Zinc, bu kararın yalnızca Ocak 2025 olağanüstü genel kurulundaki SMC'nin hukuki statüsünü değerlendiren bir dava olduğunun altını çizdi. Şirket, "Bu kararın doğrudan konusu, geçen yılın Ocak ayındaki olağanüstü genel kurulda SMC'nin Kore Ticaret Kanunu kapsamında bir anonim şirketle aynı veya en yakın türde sayılıp sayılamayacağıdır" açıklamasını yaptı. Bu ifadeyle şirket, kararın kapsamının dar tutulması gerektiğini vurgulamış oldu.

Korea Zinc, mevcut yönetim yapısının temelinin Mart 2025'teki olağan genel kurul olduğunu belirtti. Şirkete göre, bu olağan genel kurulla ilgili ihtiyati tedbir davasında Korea Zinc Yüksek Mahkeme'de kesin zafer kazandı ve olağan genel kurulun hukuka uygunluğu ile geçerliliği de tanındı.

Youngpoong(000670) ve MBK Partners ise farklı bir yorum yapıyor. Youngpoong ve MBK Partners, "Yüksek Mahkeme, Korea Zinc Yönetim Kurulu üyesi Choi Yun-beom(Choi Yun-beom)'un yönetim hakimiyetini korumak amacıyla yurt dışı bağlı şirketleri kaldıraç olarak kullanarak çapraz iştirak tipi karşılıklı iştirak yapısı oluşturduğu ve buna dayanarak en büyük hissedar Youngpoong'un oy hakkını kısıtladığı fiil için hukuka aykırılık yönünde net bir yargı kararı verdi" açıklamasını yaptı. Bu değerlendirme, kararın kapsamını Korea Zinc'in yorumundan çok daha geniş tutuyor.

Korea Zinc buna karşılık, Youngpoong ve MBK Partners'ın bu kararı mevcut yönetim yapısı ve kurumsal yönetimin tamamına yönelik bir hukuka aykırılık hükmü gibi genişleterek yorumladığını savundu. Şirket, bu olağanüstü genel kurula ilişkin Yüksek Mahkeme kararının, Rekabet Kurumu'nun incelediği konudan da ayrı olduğunu ileri sürdü.

Bu karar, Korea Zinc'in olağanüstü genel kurulu öncesinde gündeme gelen denetim kurulu üyeliği oy yarışıyla birleşerek taraflar arasındaki tartışmada yeni bir başlık oldu. TokenPost daha önce Youngpoong ve MBK Partners ile Korea Zinc'in denetim kurulu üyesi aday belirlenmesi, oy danışmanlığı kriterleri ve One Asia Partners fonuna yapılan yatırım iddiaları üzerinden karşılıklı tartışmayı sürdürdüğünü aktarmıştı.

Youngpoong ve MBK Partners, son dönemde Korea Zinc'in One Asia Partners fonuna yaptığı yatırıma ilişkin açıklamasını da yeniden gündeme getirdi. Taraflara göre, Başkan Choi'nin öncü yatırımı ile Korea Zinc'in ortak olduğu fonun sonraki yatırımının zamanlaması örtüşüyor ya da birbirine yakın olduğundan, bunun yalnızca fon yöneticisinin bağımsız kararıyla açıklanması güç.

Korea Zinc ise buna karşılık, şirketin yalnızca One Asia Partners'ın yönettiği fonun ortağı olduğunu, bireysel yatırım hedefi seçimi ve yatırım kararlarının fon yöneticisi tarafından bağımsız şekilde alındığını savunmaya devam ediyor. Olağanüstü genel kurul öncesinde oy hakkı, denetim kurulu üyeliği seçimi ve yatırım iddiaları etrafındaki tartışmalar aynı anda sürüyor.

Korea Zinc'in olağanüstü genel kurulu, 9 Eylül'de (yerel saatle) saat 10.00'da Seul'ün Yongsan bölgesindeki Mondrian Otel Grand Ballroom'da yapılacak. Gündemde △ayrı seçimli denetim kurulu üyesi sayısını artırmak için ana sözleşme değişikliği △toplu oylamayla 4 yönetim kurulu üyesi seçimi △denetim kurulu üyesi olacak bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi maddeleri yer alıyor.