Haberler 
Coin Bilgisi 
Hakkımızda 
Delaware Chancery Mahkemesi, Cloudflare’in sermaye yapısını yeniden düzenleme planını durduran ihtiyati tedbir kararına ilişkin ara temyiz incelemesini sertifikalandırdı. Kurucuların ekonomik paylarını azaltırken oy haklarını korumasını sağlayan planın hukuka uygunluğu, Delaware Yüksek Mahkemesi’nin temyiz başvurusunu kabul etmesi ve sonraki incelemesi hâlinde ele alınabilir.
Mahkeme, ayın 3’ünde yayımladığı görüşte, mevcut “Disney standardı”nın geçerliliğini ve özel komitenin iyi niyetinin her yönetici için ayrı ayrı değerlendirilip değerlendirilmeyeceğini üst mahkemenin inceleyebileceği konular arasında gösterdi. Ara temyiz sertifikası, Delaware Yüksek Mahkemesi’nin konuyu erken aşamada incelemesine imkân veren bir usul adımıdır. Yüksek Mahkeme’nin başvuruyu kabul ettiği veya önceki ihtiyati tedbir kararını kaldırdığı anlamına gelmez.
Plan, kurucuların şirketteki ekonomik paylarını düşürürken oy haklarını koruyabilmesi için tasarlandı. Mahkemenin incelediği işlem yapısına göre kurucular, oy hakkı bulunmayan hisselerini elden çıkardıktan sonra da kontrolü sürdürebilir. Hissedarlar, işlemin kurucular lehine tasarlandığını ileri sürerek itiraz etti.
Mahkeme, 16 Ekim’de işlemi esas hakkında karar verilene kadar durdurdu. Hissedar tarafının, özel komitenin onay sürecinde iyi niyet bulunmadığını yargılamada kanıtlama konusunda “makul olasılık” eşiğini karşıladığına hükmetti. Bu karar, hukuka aykırılığı veya kötü niyeti kesinleştirmiyor. Davalılar, esas yargılamada komitenin şirketin ve tüm hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket ettiğini kanıtlayabilir.
Mahkemenin incelediği kayıtlarda kurucuların ve yöneticilerin Signal yazışmalarındaki otomatik silme ayarları, kurucuların müzakerelerdeki baskısı ve özel komite dışında kalan yöneticilerin sürece müdahale ettiğine ilişkin işaretler yer aldı. Davalı tarafın tanıkları, Signal üzerinden esaslı müzakereler yürütülmediği yönünde ifade verdi. Mahkeme, geride kalan mesajlarla ifadeler arasındaki tutarsızlıkları güvenilirlik değerlendirmesinde dikkate aldı.
Delaware, 2025’te SB 21’i kabul ederek çıkar çatışması içeren işlemlere uygulanan şirket hukuku prosedürlerini değiştirdi. Değiştirilen Şirketler Kanunu’nun 144. maddesi, kontrol hissedarlarının işlemlerini müzakere etme, denetleme veya reddetme yetkisine sahip özel komitelerin belirli koşullarda verdiği onaya hukuki koruma sağlıyor.
Komite onayının iyi niyetle verilmesi ve ağır ihmal içermemesi gerekiyor. Ara temyiz sertifikasına ilişkin görüşte, komitenin bağımsızlığı ve ağır ihmal konusunda davalılar lehine bir ön değerlendirme yapıldığı, ancak iyi niyetin temel uyuşmazlık olarak kaldığı belirtildi.
Temyizde ele alınabilecek sorular, mevcut “Disney standardı”nın hâlâ geçerli olup olmadığı ve işlemin meşrulaştırılması aşamasında iyi niyetin her yönetici için ayrı değerlendirilip değerlendirilmeyeceği. “Disney standardı”, yöneticinin şirketin çıkarlarından farklı bir amacı bilinçli biçimde izlemesi hâlinde iyi niyet bulunmadığı sonucuna varılabileceğini belirleyen önceki kararların ölçütü.
Delaware Chancery Mahkemesi Başkan Yardımcısı Travis Laster, görüşünde “Disney standardının Delaware hukukunun bütünlüğünü korumak açısından hâlâ önemli olduğunu şahsen düşünüyorum” dedi. Laster standardın korunmasını destekledi, ancak uygulanıp uygulanmayacağına Yüksek Mahkeme’nin karar vermesi gerektiğini belirtti.
Laster, ayın 3’ünde yayımladığı görüşte yalnızca iyi niyet konusunun yaklaşık 90 gün içinde ele alınmasını da önerdi. Davalılar hızlandırılmış yargılama yerine ara temyiz yolunu seçti. Başvurunun kabul edilip edilmeyeceğine Delaware Yüksek Mahkemesi karar verecek.
Yale Üniversitesi Yönetim Okulu profesörü ve dekan yardımcısı Jeffrey Sonnenfeld ile Yale CEO Liderlik Enstitüsü araştırma direktörü Steven Tian, Fortune’da yayımlanan yazılarında “Temyiz sertifikası, öngörülebilir bir hukuk sistemiyle aynı şey değildir” görüşünü savundu. İkili, yazılarındaki açıklamada, çift sınıflı hisselerle ilgili araştırma sunmaları için Cloudflare özel komitesi tarafından görevlendirildiklerini belirtti. İşlemin tasarımı hakkında görüşlerinin istenmediğini veya bu konuda bir tutum açıklamadıklarını da ekledi.
Debevoise & Plimpton, 20 Ekim tarihli analizinde kararın bir ön değerlendirme olduğunu ve davalıların nihai yargılamada güvenli liman hükümlerinin koşullarını karşıladığını kanıtlama imkânının bulunduğunu belirtti.
Wachtell Lipton avukatları da Ekim ayında yayımladıkları görüşte 144. maddenin sağladığı korumaların güçlü kalmaya devam ettiğini değerlendirdi. Avukatlar, bu kararın işlem sürecindeki sıra dışı kayıtlarla birlikte ele alınması gerektiğini ekledi.
Dava, ihtiyati tedbir kararı, ara temyizin sertifikalandırılması ve Yüksek Mahkeme’nin başvuruyu kabul edip etmeme kararının birbirinden farklı usul aşamaları olduğunu gösteriyor. Sıradaki adım, Delaware Yüksek Mahkemesi’nin temyiz başvurusunu kabul edip etmeyeceğine karar vermesi.
Yorum 0