SEC, hissedar önerisi itirazlarında resmi görüş vermeyi tamamen durdurdu

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu(SEC), halka açık şirketlerin hissedar önerilerini vekalet materyallerinden çıkarmak istediğinde başvurduğu 'no-action' mektubu sürecini tamamen sona erdirdi. Şirketlerin bir öneriyi listeden düşürmeden önce SEC uzmanlarından 'itirazımız yok' yanıtı alma pratiği artık geçerli değil.

SEC Kurumsal Finansman Bölümü, 14'ünde (yerel saatle) yaptığı açıklamada, Borsa Kanunu'nun 14a-8 kuralına ilişkin no-action taleplerine bundan böyle yanıt vermeyeceğini duyurdu. Karar yayınlandığı anda yürürlüğe girdi.

Bu adım, aslında geçen yıl atılan bir adımın genişletilmiş hali. 17 Kasım 2025'te (yerel saatle) SEC, 2025-2026 vekalet sezonu için 14a-8(i)(1) kuralı dışındaki taleplere yanıt vermeyeceğini duyurmuştu; şimdi ise geriye kalan istisna da kaldırıldı.

14a-8 kuralı, belirli koşulları sağlayan hissedarların şirketin vekalet materyaline gündem maddesi ekleyebilmesini sağlıyor. Bir öneriyi çıkarmak için hukuki gerekçesi olduğunu düşünen şirketler, bugüne kadar SEC'e 'no-action' talebi sunuyor, uzmanlar da bu talebe gayriresmi görüş bildiriyordu.

SEC, kararın gerekçesi olarak Kurumsal Finansman Bölümü'nün kaynaklarını menkul kıymetler ve borsa mevzuatı kapsamındaki kamuyu aydınlatma incelemelerine yönlendirme ihtiyacını gösterdi. Ayrıca 14a-8 kuralına dair SEC ve uzman kadronun şimdiye kadar oluşturduğu rehberliğin yeterince kapsamlı olduğu belirtildi.

Şirketlerin bildirim yükümlülüğü ise devam ediyor. Bir hissedar önerisini vekalet materyalinden çıkarmak isteyen şirket, 14a-8(j) kuralı uyarınca gerekli bilgileri SEC'e sunmaya devam edecek.

Başvuru kanalı da tek bir noktada toplandı: çevrimiçi 'Shareholder Proposal Form'. Eski hissedar önerisi e-posta adresi artık çalışmıyor; genel şirket sorguları ve yazışmalar da bu formdan yapılacak.

Yatırım şirketlerine ilişkin talepler ayrı bir sistemde işleniyor. SEC, yatırım şirketleri için 14a-8 taleplerinin Yatırım Yönetimi Bölümü tarafından, genel şirketlerdekine benzer bir yöntemle ele alınacağını açıkladı.

Yatırım şirketleriyle ilgili bildirim ve sorular ayrı bir e-posta adresine gönderilmeli. Genel halka açık şirketlerle yatırım şirketlerinin başvuru kanalları ayrıldığı için, şirket türüne göre farklı bir prosedür izlenmesi gerekiyor.

Bu düzenleme, kuralın metnini değiştirmiyor. SEC uzman kadrosunun hissedar önerisi hariç tutma konusunda ara değerlendirme yaptığı operasyonel uygulamayı sonlandırıyor.

Sonuç olarak şirketler artık dışlama gerekçesini kendi başlarına değerlendirmek zorunda. Hissedar önerisi sahipleriyle şirketler arasındaki doğrudan müzakerelerin ya da mahkeme kararlarının ağırlığının artabileceği yorumu yapılıyor.

SEC Başkanı Paul Atkins(Paul Atkins), 9 Temmuz'da (yerel saatle) yaptığı konuşmada, "SEC uzman kadrosunun no-action taleplerine yanıt vermemesi dünyanın sonu anlamına gelmiyor" dedi. Atkins, bir önceki vekalet sezonunda konuyla ilgili 6 dava açıldığını, bunlardan birinin şirket lehine sonuçlandığını, üçünün ise uzlaşmayla kapandığını aktardı.

Hukuk danışmanlığı çevreleri, şirketlerin takdir yetkisinin genişlediğini ancak belgeleme yükünün de arttığını düşünüyor. Gibson Dunn hukuk bürosu, şirketlerin bir hissedar önerisini çıkarmak için dışlama gerekçesini artık çok daha ayrıntılı biçimde açıklaması gerektiğini, bu değerlendirmenin hem öneri sahiplerinin hem de hukuki itirazların konusu olabileceğini belirtti.

Karşı görüşte olanlar ise hissedar önerisi hakkının zayıflamasından endişe duyuyor. US/SIF, Interfaith Center on Corporate Responsibility, Freedom to Invest, Shareholder Rights Group ve For the Long Term gibi yatırımcı grupları, 'Protect Shareholder Voice' girişimi üzerinden SEC'e mevcut sistemin korunması yönünde bir dilekçe sundu.

SEC, 2025-2026 vekalet sezonu boyunca 14a-8(i)(1) kuralına ilişkin tek bir no-action talebi bile almadığını açıkladı. Şirketler hissedar önerisini çıkarmak istediğinde bildirim yapmaya devam edecek, ancak SEC Kurumsal Finansman Bölümü'nden gayriresmi bir yanıt beklemek artık gerçekçi değil.