9 Eylül'de Korea Zinc denetim kurulu oylamasında danışman kriteri tartışması

Youngpoong ve MBK Partners, Korea Zinc'in denetim kurulu üyesi adaylığı sürecinde oy danışmanlık şirketi Sustinvest'in karşı yöndeki tavsiyesine resmen itiraz etti. 9 Eylül'de yapılacak Korea Zinc olağanüstü genel kurulu öncesinde tek bir denetim kurulu koltuğu için sürecek oy mücadelesi, danışmanlık şirketinin değerlendirme kriterleri üzerinden yeni bir cepheye taşındı.

Asia Economy'nin ayın 20'sinde (yerel saatle) aktardığına göre, Youngpoong ve MBK Partners aynı gün yayımladığı açıklamada Sustinvest'in Korea Zinc denetim kurulu adayı tavsiyesini doğrudan reddetti. Sustinvest daha önce hazırladığı raporda "mevcut yönetim yapısının sürekliliğinin korunması, tüm hissedarların uzun vadeli çıkarlarına görece daha uygun" değerlendirmesiyle Korea Zinc yönetim kurulu tarafının adayı Baek In-gyu(Baek In-gyu) için 'evet' oyu önermişti.

Youngpoong ve MBK Partners, Sustinvest'in kendi taraflarının adayı Park Yoo-kyung(Park Yoo-kyung)'a karşı çıkıp Baek'e destek vermesini "açık bir çelişki" olarak nitelendirdi. Taraflara göre 'bağımsızlık', 'uzmanlık' ve 'mevcut yönetim yapısının sürekliliği' olmak üzere üç değerlendirme kriteri, denetim kurulu üyesi seçiminin amacına aykırı biçimde uygulandı.

Tartışmanın özü, denetim kurulu üyesi seçiminde hangi kriterin öncelikli sayılacağı. Sustinvest, iki adayın da yönetim veya kontrol hissedarıyla ilişkisinde bağımsızlığından şüphe duyulacak bir durum tespit etmediğini belirterek bağımsızlık açısından anlamlı bir fark görmediğini bildirmişti.

Uzmanlık başlığında ise, yeminli mali müşavir olarak Deloitte Anjin'de çalışmış olan Baek'in finansal raporlama, muhasebe işlemleri ve iç kontrol gibi denetim kurulunun temel görevleriyle doğrudan bağlantılı bir kariyere sahip olduğu değerlendirilmişti. Sustinvest bu değerlendirmeyle şirket tarafının adayı Baek'in denetim kurulu üyeliğine daha uygun olduğu sonucuna varmıştı.

Youngpoong ve MBK Partners ise adayların ortaya çıkış sürecinin baştan farklı olduğunu savundu. Tarafa göre Park, hissedarlar, kurumsal yönetim kuruluşları, akademi ve sivil toplum kuruluşlarına (STK) açık bir aday önerisi süreci ve dış değerlendirmeden geçerek belirlendi; Baek ise Korea Zinc'in kendi açık aday önerisi sürecinde aday çıkmaması üzerine yönetimin önerisiyle yönetim kurulu tarafından aday gösterildi.

Youngpoong ve MBK Partners açıklamasında "denetim kurulunun bağımsızlığı bağımsız bir seçim sürecinden başlar" dedi. Açıklamada ayrıca "iki aday arasında bağımsızlık açısından anlamlı bir fark olmadığı değerlendirildiyse, Sustinvest'in gerçek bağımsızlığı neye göre değerlendirdiğini sormadan edemiyoruz" ifadesi yer aldı. İki şirket, seçim sürecindeki farkın bağımsızlık değerlendirmesinde gözden kaçırıldığını ima ediyor.

Uzmanlık değerlendirmesinde de taraflar ayrıştı. Youngpoong ve MBK Partners, denetim kurulu üyesinin dış denetçi değil, yönetim kurulu içinde yönetimin icra faaliyetlerini, büyük ölçekli yatırımları, sermaye tahsisini, çıkar çatışmalarını ve risk yönetimini denetleyen bir rol üstlendiğini vurguladı.

Park için ise Hollandalı emeklilik fonu yöneticisi APG'de 17 yıl boyunca Asya-Pasifik sorumlu yatırım ve kurumsal yönetim alanlarını yönettiği, Kore'nin sorumlu yönetim ilkeleri (stewardship code) hazırlık komitesi ile Ulusal Emeklilik Fonu (NPS) ESG komitesinde de görev aldığı bilgisi paylaşıldı. İki şirkete göre denetim kurulu üyeliği uzmanlığını yalnızca muhasebe-denetim kariyeriyle ölçmek, rolü dar bir çerçeveden değerlendirmek anlamına geliyor.

En büyük çatışma noktası ise 'mevcut yönetim yapısının sürekliliği' kriteriydi. Youngpoong ve MBK Partners, denetim kurulu üyelerinin ayrı seçilmesi sistemi kapsamında büyük hissedarın oy hakkının yüzde 3'le sınırlandırıldığını, bunun amacının yönetim ve kontrol hissedarının etkisini azaltıp genel hissedarların sesini yönetim kurulunun denetim işlevine yansıtmak olduğunu savundu.

İki şirket açıklamasında "yönetimi bağımsız biçimde denetlemesi gereken bir denetim kurulu üyesini seçerken mevcut yönetim yapısının sürekliliğini kriter almak, sistemin amacına doğrudan aykırıdır" dedi. Denetim kurulu adayı değerlendirmesinde yönetim sürekliliğini öne çıkarmanın, denetim kurulunun denetleme işleviyle çeliştiği görüşünü dile getirdiler.

Oy danışmanlık şirketleri, kurumsal yatırımcılara genel kurul gündem maddeleri için lehte veya aleyhte görüş sunan kuruluşlar. Kontrol mücadelesi veya yönetim kurulu yapısında değişiklik gibi oy mücadelesinin beklendiği gündem maddelerinde, danışmanlık şirketinin tavsiyesi kurumsal yatırımcıların kararında referans olarak kullanılıyor.

Bu karşılıklı açıklamalar, Korea Zinc olağanüstü genel kurulunun tek bir denetim kurulu koltuğu için oy mücadelesine indirgendiği bir dönemde geldi. TokenPost daha önce Korea Zinc ile Youngpoong-MBK Partners ittifakının denetim kurulu adaylarını ayrı ayrı öne sürdüğünü ve seçim sonucunun yönetim kurulundaki denetleme dengesini etkileyebileceğini aktarmıştı.

Korea Zinc ile Youngpoong-MBK Partners arasındaki anlaşmazlık, genel kurul materyallerindeki bilgilerin doğruluğu konusunda da sürüyor. TokenPost daha önce MBK Partners'ın Korea Zinc'in genel kurul açıklama materyalinin kaldırılmasını istediğini ve bu konuda suç duyurusunda bulunacağını duyurduğunu bildirmişti.

Korea Zinc olağanüstü genel kurulu 9 Eylül'de saat 10.00'da (yerel saatle) Seul Yongsan'daki Mondrian Hotel Grand Ballroom'da yapılacak. Gündemde △ayrı seçilen denetim kurulu üyesi sayısını artırmaya yönelik tüzük değişikliği △birikimli oylama yöntemiyle 4 yönetim kurulu üyesinin seçimi △denetim kurulu üyesi olacak bağımsız yönetim kurulu üyesinin seçimi maddeleri yer alıyor.