Güney Kore'de birleşme fiyatı artık 'adil değer'e göre belirlenecek

Güney Kore'de borsaya kote şirketlerin birleşme fiyatının belirlenmesinde artık yalnızca hisse senedi fiyatı değil, şirketin varlık değeri ve gelir değeri de dikkate alınacak. Bu değişikliği içeren Sermaye Piyasası Kanunu değişiklik tasarısı, 20'sinde (yerel saatle) Ulusal Meclis Genel Kurulu'ndan geçti. Birleşme oranı hesaplamasında ölçüt, piyasa fiyatı ağırlıklı yaklaşımdan 'adil değer' esaslı bir yapıya kayarken, küçük yatırımcıları koruyan mekanizmalar da güçlendiriliyor.

Meclis kayıtlarına göre, aynı gün yapılan oylamada tasarı 227 üyenin katılımıyla 226 kabul, 1 çekimser oyla onaylandı. Değişiklik, borsa şirketlerinin birleşme fiyatını belirlerken yalnızca piyasa fiyatına değil, şirketin sahip olduğu varlıkların değerine ve gelecekte elde edeceği gelir değerine de bakmasını zorunlu kılıyor.

Mevcut düzenlemede borsa şirketleri arasındaki birleşme oranı büyük ölçüde hisse fiyatına göre belirleniyordu. Bu durum, birleşme anında hisse fiyatı düşük seyreden şirketlerin ortaklarının dezavantajlı bir orana razı olmak zorunda kalabileceği eleştirisini beraberinde getirmişti.

Yeni düzenleme bu sorunu azaltmak amacıyla birleşme fiyatı hesaplama ölçütünü 'adil değer'e genişletiyor. Adil değer, piyasada oluşan fiyatın yanı sıra şirketin sahip olduğu varlıkları ve ileride yaratacağı gelir değerini birlikte hesaba katarak işlem değerini belirleyen bir yöntem.

Birleşme fiyatı, birleşme oranının hesaplanmasında başlangıç noktası olarak kullanılıyor. Bir şirketin değeri düşük belirlenirse, o şirketin ortakları birleşme sonrasında daha az pay alabiliyor. Borsa şirketi birleşmelerinde değerleme ölçütünün ortaklar arasındaki çıkar dengesiyle doğrudan bağlantılı olmasının nedeni de bu.

Tasarı, birleşme fiyatı hesaplama sürecine bağımsız bir dış değerleme kuruluşunun katılmasını da öngörüyor. Şirketler, değerleme sonucunu ve buna ilişkin yönetim kurulu görüşünü kamuya açıklamak zorunda olacak.

Grup şirketleri arasındaki birleşmelerde ise dış değerleme kuruluşunu denetçi veya denetim komitesinin seçmesi şart koşuluyor. Amaç, yönetim veya hakim ortağın çıkarlarının devreye girebileceği işlemlerde değerleme sürecinin bağımsızlığını artırmak.

Aynı ölçüt, hisse geri alım talep hakkı için de geçerli olacak. Birleşmeye karşı çıkan ortaklar şirketten kendi paylarını satın almasını talep edebiliyor; ancak yürürlükteki kanun satın alma fiyatını yönetim kurulu kararından önceki hisse fiyatına göre hesaplıyordu. Yeni düzenleme bu satın alma fiyatına da adil değer yöntemini uyguluyor; birleşmeye karşı çıkarak şirketten ayrılan ortakların alacağı fiyat da yalnızca hisse fiyatı formülüyle değil, varlık değeri ve gelir değeriyle birlikte belirlenecek.

Değişikliğin arka planında geçmişte yaşanan birleşme tartışmaları bulunuyor. 2015'te Samsung C&T (삼성물산) ile Cheil Industries (제일모직) arasındaki birleşmede, birleşme oranının hakim ortak lehine, küçük yatırımcılar aleyhine olduğu tartışması uzun süre gündemde kalmıştı.

2024'te Doosan Bobcat (두산밥캣), Doosan Enerbility (두산에너빌리티) ve Doosan Robotics (두산로보틱스) arasında planlanan bölünme-birleşmede de Doosan Bobcat'in değerinin düşük belirlendiği eleştirisi yükselmişti. Borsa şirketlerinin yapısal dönüşüm sürecinde, şirket değerinin yalnızca piyasa fiyatıyla ölçülmesinin küçük yatırımcıları korumaya yetip yetmediği tartışması böylece tekrarlanmış oldu.

Meclis Siyaset ve Finans Komitesi, aynı içerikteki tasarıyı daha önce 14 Mayıs'ta yapılan genel kurulda kabul etmişti. O görüşmede de tartışmanın odağı, borsa şirketlerinin birleşme fiyatını hisse fiyatı ağırlıklı formülden varlık değeri ve gelir değerini birlikte gözeten bir yönteme çevirmekti.

Adil değer yönteminin benimsenmesi, birleşme sürecinde küçük yatırımcıların alacağı fiyat ve oranın yeniden hesaplanmasını gerektiren bir düzenleme değişikliği. Ancak fiili değerleme yöntemi, ağırlıklandırma ve dış değerleme kuruluşlarının bağımsızlığının nasıl sağlanacağı gibi ayrıntılar, alt mevzuat ve kamuyu aydınlatma uygulamalarında netleşecek.