Token yönetişiminde grup ve kontrol ölçütlerini SEC açıkladı

Token tabanlı sistemlerde yönetişime geniş katılım sağlayan taraflar birbiriyle bağlantılı değilse ve yönetişime katılmanın ötesinde birlikte hareket etmeye yönelik resmi ya da gayriresmî bir anlaşma veya mutabakat yoksa, genel olarak merkezi aktör değerlendirmesinde tek bir grup sayılmıyor. Grup olarak sınıflandırılsalar bile merkezi aktör kabul edilmeleri için sistemi fiilen kontrol etmeleri gerekiyor.

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) Kurumsal Finansman Bölümü (Division of Corporation Finance) çalışanları, kripto varlıklara ilişkin soru-cevap metnini 2’sinde güncelledi.

SEC’nin açıkladığı geniş yönetişim yapısı; geliştiriciler, düğüm operatörleri, doğrulayıcılar ve madenciler ile token sahipleri gibi farklı paydaşların bağımsız biçimde görüş bildirdiği, uzlaşıya vardığı veya bağlayıcı kararlar aldığı bir sistemi kapsıyor. Öneriden uygulamaya kadar belirlenmiş süreçlerin kamuya açık biçimde yürütülüp yürütülmediği değerlendirmede temel alınıyor.

‘Şeffaflık’, yönetişim önerilerinin ve tartışmaların, oylama yöntemleri ve sonuçlarının, ayrıca uygulama sürecinin katılımcılara zamanında açıklanması anlamına geliyor. Belgelenmiş bilgilere katılımcıların erişebilmesi gerekiyor.

‘Kurallara dayalı’ bir sistemde kararlar önceden belirlenmiş nesnel süreçlere göre alınıyor. Tek bir katılımcı ya da koordineli bir grup bu süreçleri tek taraflı değiştiremiyor; değişikliklerin de belirlenmiş prosedürleri izlemesi gerekiyor.

Bir katılımcının veya bağlantılı ya da iş birliği içindeki bir grubun katılım ve karar alma yetkisini doğrudan ya da yetki devri yoluyla elinde toplamaması, sistemin ‘geniş ve çeşitli’ sayılması için gereken ölçütlerden biri. Yetkinin dağılıp dağılmadığını değerlendirirken yalnızca katılımcı sayısına bakılmıyor; oy haklarının fiilî dağılımı da inceleniyor.

Katılımcılar birbiriyle bağlantılı değilse ve yönetişim sistemine katılmanın ötesinde birlikte hareket etmeye yönelik resmi ya da gayriresmî bir anlaşma veya mutabakat yoksa, genel olarak tek bir grup sayılmıyor. Yetki devri yoluyla ortak hareket edilmesi de bu değerlendirmeye dahil ediliyor.

Yönetişim bir vakıf veya dernek gibi bir kuruluş bünyesinde yürütülse ve token sahipliği temelinde oylama yapılsa da aynı ölçütler uygulanıyor. Ancak kuruluşun kendisi başka bir sistemin işleyişini, ekonomisini veya kararlarını kontrol ediyorsa merkezi aktör olabilir.

Katılımcıların grup sayılması tek başına yeterli değil. SEC çalışanları, ‘merkezi aktör’ tanımına girmesi için söz konusu grubun sistemin işleyişini, ekonomisini veya kararlarını kontrol etmesi gerektiğini belirtti.

SEC çalışanları ‘katılım denetimini’, sistemle etkileşime giren kullanıcıları, düğümleri, doğrulayıcıları ve kuruluşları yönetme, izleme ve düzenleme yetkisi olarak açıkladı. Bu yetki protokol, doğrulayıcı veya kullanıcı düzeyinde kullanılabilir.

Bir aktör sistemi kimin kullanabileceğine tek başına karar verebiliyor, erişimi kısıtlayabiliyor, yükseltme, protokol değişikliği veya token dağıtımına ilişkin oylama süreçlerini değiştirebiliyor ya da işlemlerin doğrulanmasına katılacak tarafları belirleyebiliyorsa bu yetki katılım denetimi kapsamına girebilir. Sistem kurallarını değiştirme, işlemleri geri alma ve erişim iznini iptal etme yetkileri de örnekler arasında yer aldı.

Buna karşılık sistemin önemli bölümleri takdir yetkisi olmaksızın önceden belirlenmiş kodla otomatik biçimde çalışıyorsa bu durum genellikle katılım denetimi sayılmıyor. Takdir yetkisi gereken kararlar yalnızca merkezi aktör olmayan geniş bir yönetişim yapısı içinde alınıyorsa aynı değerlendirme uygulanabiliyor.

SEC çalışanları işlevselliği, sistemin kendi token’ının programlanmış kullanım amacına uygun biçimde kullanılıp kullanılamadığıyla; merkeziyetsizliği ise sistemin belirli bir kişi, tüzel kişi veya grubun işleyiş, ekonomi ya da kararlar üzerindeki kontrolü olmadan özerk biçimde çalışıp çalışmadığıyla açıkladı.

Hyperliquid Policy Center, Ekim ayında sunduğu görüş yazısında, bağlantısız katılımcıların varlıklarının veya oy haklarının toplanarak tek bir grup sayılması riskine dikkat çekti. Merkez, kurallarda ‘grup’ tanımının ortak hareket veya ortak kontrol bulunan durumlarla sınırlandırılmasını istedi.

Decentralization Research Center, Ekim ayında sunduğu görüş yazısında bağlayıcı olmayan oylamaları, geliştirme ekibinin veto yetkisini ve ekibin ya da yatırımcıların sahip olduğu veya devraldığı yetkinin tek başına yeter sayıyı karşılayabildiği durumları örnek gösterdi. Bu durumlarda fiilî kontrol ekipte kalabileceği için yalnızca oylama yapılmasının yönetişimin merkeziyetsiz olduğu sonucuna varmak için yeterli olmadığını savundu.

SEC Kurumsal Finansman Bölümü çalışanlarının daha önce yayımladığı ve işlevsellik ile token alımına ilişkin değerlendirme ölçütlerini ele alan SSS’nin ardından gelen bu güncelleme, merkezi aktörün kapsamını ve yönetişim katılımcıları arasındaki ilişkiyi ayrıntılandırdı. Ancak SSS, SEC Komisyonu tarafından onaylanmış ya da reddedilmiş bir kural veya açıklama değil ve hukuki bağlayıcılığı bulunmuyor. Yanıttaki grup ölçütü yalnızca dijital emtialara ilişkin yoruma uygulanıyor; menkul kıymetler ve borsa yasalarındaki diğer grup tanımlarını kapsamıyor.