Coinbase(COIN) yönetimine hissedarlardan dava: ‘Yanıltıcı açıklamalar, yetersiz AML/KYC ve menkul kıymet riski’ iddiası

코인base(COIN) bu kez düzenleyici kurumlardan değil, doğrudan ‘hissedarlar’dan gelen bir davayla gündemde. 2021–2023 dönemindeki açıklamalar ve kamuya yönelik mesajların yatırımcıları yanılttığı ve şirkete zarar verdiği iddiasıyla, yönetim kurulu ve üst yönetimin sorumluluğunu hedef alan bir *hissedar türev davası* açıldığı bildirildi.

Dava, Coinbase hissedarlarının yönetim kurulu üyelerine karşı açtığı bir *türev dava* niteliğinde. Şikâyet dilekçesinde, CEO Brian Armstrong dahil yönetim kurulu üyelerinin ‘emanetçilik görevi’ni (fiduciary duty) ihlal ettiği ve federal menkul kıymetler yasalarını çiğnediği ileri sürülüyor. Kripto yanlısı tavrıyla bilinen avukat Bill Hughes(Bill Hughes), dava dilekçesini sosyal medyada özetleyip paylaşınca konuya olan ilgi daha da arttı.

Davacı tarafa göre Coinbase’in 2021–2023 arasında yaptığı bazı açıklamalar ve beyanlar, önemli gerçekleri ‘eksik bırakıyor’ ya da ‘farklı yansıtıyor’ ve bu nedenle fiilen yanıltıcı nitelik taşıyor. Özellikle Coinbase’in dış iletişimde sürekli ‘güvenlik’ ve ‘güven’ vurgusu yaparken, şirketin iflas etmesi halinde bireysel müşterilerin emanet(custody) varlıklarının iflas masasına dahil olabileceği riskini yeterince açık anlatmadığı savunuluyor. Bu nokta, davanın ‘açıklamaların doğruluğu ve tamlığı’ başlığında temel tartışma başlığı olarak öne çıkıyor.

Davacılar, bu eksik ve sorunlu açıklamaların sadece ‘ifade tartışması’ olmadığını; Coinbase’i ciddi ‘düzenleyici risk’ ve ‘dava riski’yle karşı karşıya bıraktığını ve sonuçta şirketin bizzat kendisine zarar verdiğini iddia ediyor.

Coinbase’in bireysel müşteri varlıklarını kurumsal emanet yapısının aksine ‘karıştırılmış (commingled)’ biçimde tuttuğu, buna rağmen kullanıcı iletişiminde varlıkların mülkiyet ve kontrolünün tamamen müşteride kaldığı izlenimi uyandıran ifadeler kullandığı da şikâyet metnine yansımış durumda. Yani kullanıcı dostu pazarlama dili ‘iç rahatlığı’ sağlarken, olası bir iflas durumunda devreye girecek hukuki süreçlerle çelişebilecek risklerin gerektiği gibi açıklanmadığı savunuluyor. Kripto piyasasında borsa emanet yapıları ve iflas anındaki hak sıralamasının daha önce birçok kez tartışma konusu olduğu hatırlatılırken, bu davanın gelecekte açıklama standartları ve kullanıcı bilgilendirme pratikleri üzerinde etkili olabileceği yorumları yapılıyor.

Davacı taraf aynı zamanda Coinbase’in “platformda menkul kıymet listelemediği” yönündeki açıklamalarını da gündeme taşıdı. Şirketin, iç denetim süreçlerinin menkul kıymet niteliği taşıyan dijital varlıkların listelenmesini engelleyecek şekilde tasarlandığını tekrar tekrar vurguladığı belirtiliyor. Ancak dilekçede, iç değerlendirmeler ve dış göstergeler bir arada ele alındığında borsada listelenen bazı dijital varlıkların kayda değer bir ‘menkul kıymet (securities) riski’ barındırdığı, Coinbase’in de bunu bildiği ya da en azından bilebilecek durumda olduğu öne sürülüyor. Metne göre federal düzenleyiciler, Coinbase’in ‘risk skoru yüksek’ varlıkları listelemesini sorun yapmış, gerilim ise ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’nun(SEC) 6 Haziran 2023’te Coinbase aleyhine açtığı dava ile zirveye çıkmış durumda.

Davanın bir diğer odak noktası ise kara para aklamayı önleme (AML) ve müşterini tanı (KYC) kontrollerindeki eksiklikler. Şikâyette, Coinbase’in 4 Ocak 2023’te New York Eyaleti Finansal Hizmetler Departmanı(NYDFS) ile vardığı anlaşma özellikle öne çıkarılıyor. O dönem yapılan uyum incelemelerinin ardından Coinbase, yaklaşık 100 milyon dolar tutarında bir paketi (cezai ödemeler ve ilave güçlendirme maliyetleri dahil) üstlenmeyi kabul etmişti. Davacılar, Coinbase’in KYC ve müşteri durum tespiti(CDD) sistemlerinin ‘olgunlaşmamış ve yetersiz’ olduğunu, toplanan bilgi ve belgelerin doğrulanmasının ise asgari düzeyde kaldığını savunuyor.

İşlem izleme tarafında da ciddi operasyonel aksamalar iddia ediliyor. Şikâyet dilekçesine göre Coinbase’in 2021 sonu itibarıyla 100 bin adedi aşan bir ‘işlem uyarısı (alert) birikimi (backlog)’ bulunuyordu ve bu birikimin eritilmesi sürecinde eğitim yetersizliği, gözetim eksikliği ve kalite kontrol sorunları yaşandı. Ayrıca ‘şüpheli işlem raporları (SAR)’nın, riskli faaliyetlerin tespit edilmesinden aylar sonra iletildiği örnekler bulunduğu ileri sürülüyor. Davacılar, bu gecikmeler nedeniyle platformun suç gelirlerinin aklanması, dolandırıcılık, uyuşturucu ticareti ve çocuk istismarı içerikli materyal ticareti gibi faaliyetlerde suistimal edilme riskinin arttığını öne sürüyor.

Hissedarlar mahkemeden, Coinbase’in uğradığı zararların tazminini talep ediyor. Burada zarar kalemleri arasında düzenleyici soruşturmalar ve yaptırımlar nedeniyle katlanılan maliyetler, para cezaları, anlaşma bedelleri, hukuk giderleri ve itibar kaybına bağlı ekonomik kayıplar sayılıyor; nihai tutarın yargılama sürecinde netleştirileceği belirtiliyor. Aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri ve diğer bireysel davalılardan, aldıkları ücret, prim ve hisse satış gelirleri gibi ‘haksız kazanımların iadesi’ de isteniyor. Gelecekte olası anlaşma veya mahkeme kararları sonucunda Coinbase’in ödemek zorunda kalabileceği bedeller için de belirli davalılara rücu ve tazmin imkânı tanınması talep ediliyor. Bunlara ek olarak, denetim ve gözetim fonksiyonlarını güçlendirmeye dönük *kurumsal yönetim reformları* da dava talepleri arasında.

Piyasanın fiyat tepkisi de izleniyor. TradingView verilerine göre Coinbase hissesi, perşembe günkü seansta 208 dolar seviyesine kadar yükseldi. Düzenleyici ve hukuki risk başlıkları sık sık gündeme gelmeyi sürdürürken, piyasada Coinbase’in iş modelinin dayanıklılığı ile ABD kripto piyasasının kurumsallaşma ve mevzuat netleşmesi süreci ‘bir arada’ fiyatlanıyor yorumları yapılıyor.