TPG, 1,3 trilyon wonluk Lotte Rental hissesini tamamen öz kaynakla satın alıyor

Amerikalı özel sermaye şirketi Texas Pacific Group (TPG), Lotte Rental (089860) hisselerinin %61,18'ini yaklaşık 1,3 trilyon won karşılığında devralma sürecini başlattı. Anlaşma tamamlandığında Lotte Grup, Güney Kore'nin en büyük araç kiralama şirketi Lotte Rental'daki kontrol hissesinin tamamından çıkmış olacak.

Lotte Hotel ve Busan Lotte Hotel, 11'inde (yerel saatle) ayrı ayrı yönetim kurulu toplantıları düzenleyerek ellerindeki Lotte Rental hisselerini TPG'ye satmak üzere hisse alım satım sözleşmesini (SPA) onaya sunacak. Hankyung'un haberine göre TPG, satın alma finansmanına başvurmadan yaklaşık 1,3 trilyon won tutarındaki bedelin tamamını öz kaynaklarından karşılıyor.

Satın alma finansmanı, şirket devralmalarında gereken fonun bir kısmının dış borçla sağlanması anlamına geliyor. Tamamı öz kaynaklarla yapılan devralmalarda ise faiz ve geri ödeme yükü olmadan işlem bedeli doğrudan yatırılıyor.

Satışa konu olan hisseler, Lotte Hotel ve Busan Lotte Hotel'in elinde bulunan mevcut hisselerin tamamı. Yeni pay ihraç edilip alıcıya tahsis edilmesi yönteminden farklı olarak, bu işlemde yalnızca mevcut ortaklara ait hisseler TPG'ye geçiyor.

Bu kez satılan hisse oranı, Lotte Grup'un geçen yıl Affinity Equity Partners ile anlaştığı dönemdeki %56,17'lik orandan yaklaşık 5 puan daha yüksek. Affinity ile yapılan işlemde yeni pay ihracı da yer alıyordu; bu işlem ise yalnızca mevcut hisselerin satışından oluşuyor.

TPG'nin teklif ettiği hisse başı alım fiyatı 58.527 won. Bu rakam, 10'unda kapanış fiyatı olan 42.300 won'un yaklaşık %36 üzerinde.

Affinity ile yapılan işlemde hisse başı alım fiyatı 77.115 won olarak belirlenmişti. O dönem piyasa fiyatına göre yönetim kontrolü primi %160 iken, bu işlemde prim %36'ya geriledi.

Yönetim kontrolü primi, bir şirketin denetim hakkını sağlayan hisselerin devrinde piyasa fiyatına eklenen tutarı ifade ediyor. Bu tutar yalnızca hisse oranına değil, işlemin yapısına, şirket değerlemesine ve devir sonrası kontrol gücüne göre de belirleniyor.

Lotte Rental'ın satışı, önceki sözleşmenin sonuçlanmamasının ardından yeniden gündeme geldi. Lotte Grup geçen yıl Affinity ile satış sözleşmesi imzalamış, ancak işlem tamamlanmamıştı.

Kore Borsası'nın 1 Temmuz'da (yerel saatle) yaptığı açıklamaya göre, Lotte Rental'ın büyük ortakları TPG tarafıyla hisse satışına yönelik durum tespiti ve görüşmeler yürütüyordu. O dönemde işlemin gerçekleşip gerçekleşmeyeceği ve koşulları henüz netleşmemişti.

Durum tespiti, alıcının hedef şirketin mali yapısını, iş durumunu ve sözleşme ilişkilerini incelediği süreç. Genellikle bu incelemenin sonuçları ve tarafların müzakereleri, satış fiyatı ve sözleşme koşullarının belirlenmesinde temel alınıyor.

TokenPost, Lotte Rental hisse satışı görüşmelerinin şirket değerlemesinde bir etken olarak gündeme geldiğini daha önce haberleştirmişti. Aynı raporda Daishin Securities, Lotte Rental'ın kiralama bölümü faaliyet karının bir önceki yılın aynı dönemine göre %32,9 artışla 58,2 milyar won olarak tahmin edildiğini belirtmişti.

O dönem Daishin Securities'in sunduğu hedef fiyat ve performans tahmini, kurumun kendi analiz ve değerlendirmesiydi. Bu satış planı ise daha önce durum tespiti aşamasında olan TPG görüşmelerinin hisse alım satım sözleşmesi onay sürecine taşınması bakımından yeni bir gelişme niteliği taşıyor.

Lotte Hotel ve Busan Lotte Hotel yönetim kurulları onay kararını aldığında taraflar hisse alım satım sözleşmesinin imzalanması sürecine geçecek. Lotte Rental'ın yönetim stratejisi ve iş yapısına ilişkin somut detaylar, TPG ve şirket tarafının resmi açıklamalarıyla paylaşılacak.