SEC'ten TSG'ye 74 milyon dolarlık pay satışı davası

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), 74 milyon dolarlık halka açık olmayan şirket payı fonu satışıyla ilgili olarak TSG'nin kurucusu Andrew Spaventa ve bağlı kuruluşlara karşı hukuk davası açtı. SpaceX, Anduril, Anthropic ve Perplexity gibi halka açık olmayan şirketlerin payları öne çıkarılarak yapılan satışlarda gizli komisyon ve çıkar çatışması bulunduğu iddia ediliyor.

SEC'in New York Güney Bölgesi Federal Mahkemesi'ne sunduğu dava dilekçesi, ABD yerel saatiyle 14'ünde kayda geçti; olay Kore saatiyle 15'inde doğrulandı. Davalılar arasında Spaventa'nın yanı sıra The Spaventa Group, TSG Capital Advisors ve TSG Alpha Partners de yer alıyor.

SEC, Spaventa tarafının Aralık 2020 ile Haziran 2025 arasında 11 özel sermaye fonu aracılığıyla 800'den fazla yatırımcıya halka açık olmayan şirketlere yatırım fırsatı sattığını öne sürdü. Satışa konu paylar arasında SpaceX, Anduril, Anthropic ve Perplexity ile bağlantılı hisseler bulunuyordu.

Davanın merkezinde satış fiyatına yansıtılan komisyon ve ek ücretler var. SEC'e göre yatırımcılar, Spaventa tarafının halka açık olmayan payları satın aldığı fiyatın ortalama yüzde 46 üzerinde bir fiyattan fon payı satın aldı; bazı işlemlerde bu fark yüzde 91'e kadar çıktı.

SEC, davalıların bu süreçte yaklaşık 23 milyon dolar peşin komisyon aldığını iddia etti. Bunun 12 milyon dolardan fazlası satış temsilcisi komisyonu olarak kullanılırken, Spaventa'nın kişisel olarak aldığı tutarın en az 4 milyon dolar olduğu dava dilekçesinde belirtildi.

Satış yöntemi de dilekçede yer aldı. 100'den fazla satış temsilcisi binlerce kişiyi arayarak fonu tanıttı; yatırımcıların 100'den fazlası emekliydi. 650'den fazla yatırımcı ise 100 bin dolar veya altında yatırım yaptı.

SEC bu satış organizasyonunu yoğun telefon satışına dayanan bir 'boiler room' (baskı telefon satış merkezi) olarak nitelendirdi. Boiler room, çok sayıda satış personelinin telefonla yatırımcıyı yönlendirerek finansal ürün sattığı yöntemi ifade ediyor. Düzenleyiciler, tanıdık olmayan telefon aramalarıyla yapılan yatırım teklifini önemli bir yatırımcı koruma riski olarak görüyor.

SEC, davalıların yatırımcılara gizli komisyon olmadığını söylediğini ancak aslında yeniden satış fiyat farkını fon fiyatına yansıttıklarını öne sürdü. Ayrıca Spaventa'nın kontrolündeki bir kuruluşun önce halka açık olmayan payları satın alıp, kendisinin yönettiği veya danışmanlık yaptığı fonlara daha yüksek fiyattan devretmesi nedeniyle yazılı onay gerektiğini, ancak bu onayın alınmadığını belirtti.

Halka açık olmayan şirket payları, gerçek zamanlı fiyatların oluştuğu borsada işlem gören hisselerin aksine karmaşık bir işlem ve fiyatlandırma yapısına sahip. Yatırımcılar genellikle hisseyi doğrudan elinde bulundurmak yerine bir fon veya özel amaçlı kuruluşun payına sahip olarak katılıyor. Daha önce özel amaçlı bir kuruluş aracılığıyla SpaceX payı satın alan bir yatırımcının pay kaybı iddiasını haberleştirmiştik.

İkincil (secondary) işlemler, halka açık olmayan bir şirketin mevcut hissedarları ile yeni yatırımcılar arasında gerçekleşen pay alışverişini ifade ediyor. Şirkete yeni sermaye giren yeni pay ihracının aksine, bu işlemlerde ödenen bedel payını satan mevcut hissedara gidiyor. OpenAI'nin eski ve mevcut çalışanlarının kamu alım teklifi yöntemiyle elindeki hisseleri nakde çevirdiği ikincil işlem yapısını da daha önce haberleştirmiştik.

Fortune, Spaventa'nın telefon görüşmesinde iddiaları reddettiğini ve SEC'in iddialarına karşı kendini savunacağını söylediğini bildirdi. Spaventa tarafının mahkemeye vereceği yanıt henüz netleşmedi.

SpaceX, Anduril, Anthropic ve Perplexity'nin kendisi bu davada davalı değil ve herhangi bir suçlamaya muhatap değil. Bu dava, söz konusu şirketlerin faaliyetleriyle değil, isimlerinin kullanılarak yapılan halka açık olmayan pay satışı yöntemi ve komisyon açıklama yükümlülüğüyle ilgili bir uyuşmazlık.

TSG, resmi internet sitesinde özel arz, girişim sermayesi ve halka arz öncesi yatırım erişimi hizmetleri sunduğunu duyuruyordu. SEC'in kamuya açık kayıtlarına göre TSG Alpha Partners, 7 Şubat 2025 tarihinde SEC'e kayıtlı yatırım danışmanlığı şirketi olarak listelendi.

Spaventa'nın kişisel kayıtlarında 17 Şubat 2026 tarihli bir SEC soruşturması kamuya açık madde olarak yer alıyor. O dönemki ifadede henüz bir karara varılmadığı belirtilmişti.

SEC, mahkemeden haksız kazancın geri alınmasını, hukuki para cezası uygulanmasını ve kalıcı men kararı verilmesini talep etti. Ayrıca Spaventa'nın broker-dealer ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde bulunmasının engellenmesini de istedi.