Korea Zinc'te 25 milyar wonluk tahvil yatırımının zamanlaması yeniden tartışma konusu

Yeongpoong ve MBK Partners, Korea Zinc'in OneAsia Partners fonuna yaptığı yatırımla ilgili açıklamasını yeniden reddetti. İddiaya göre, Korea Zinc Yönetim Kurulu Başkanı Choi Yun-beom(최윤범) tarafına ait öncü yatırımlarla Korea Zinc'in ortağı olduğu fonun sonraki yatırımları zaman zaman çakışıyor ya da birbirine çok yakın gerçekleşiyor; bu da durumu yalnızca fon yöneticisinin bağımsız kararıyla açıklamayı zorlaştırıyor.

Yeongpoong ve MBK Partners 28'inde yayımladığı açıklamada, “Choi ve ailesinin halka açık olmayan eğlence ve içerik şirketlerine yaptığı yatırımların zamanlaması ile Korea Zinc'in ortağı olduğu OneAsia Partners fonunun yatırım zamanlaması ya aynı güne denk geliyor ya da aradan sadece birkaç on gün ile birkaç ay geçiyor” dedi. Açıklamada Korea Zinc'in yaptığı savunma için “gerçeği örtmek için fazlasıyla zayıf bir bahane” ifadesi kullanıldı.

Bu karşılıklı açıklamalar, Korea Zinc'in OneAsia Partners'ın yönettiği fonlara yalnızca yatırımcı (LP) sıfatıyla katıldığını, hangi şirkete yatırım yapılacağının ise fon yöneticisi (GP) tarafından bağımsız şekilde belirlendiğini savunmasının ardından geldi. Korea Zinc daha önce, Yeongpoong ve MBK Partners'ın iddialarını 9 Eylül'deki olağanüstü genel kurul öncesinde yürütülen bir kamuoyu kampanyası olarak nitelendirmiş, kesinleşmemiş belgelerin keyfi biçimde seçilerek kullanıldığını öne sürmüştü.

GP, fonun yönetiminden ve yatırım kararlarından sorumlu işletmeci ortağı; LP ise fona sermaye koyan yatırımcıyı ifade ediyor. Blind fonlarda yatırım yapılacak şirketler genellikle önceden belirlenmez, seçim fon yöneticisine bırakılır. Korea Zinc da bu noktadan hareketle, kendisinin yatırımcı sıfatı ile fonun yönetim kararlarını birbirinden ayırarak açıklama yapıyor.

Yeongpoong ve MBK Partners'ın öne sürdüğü başlıca örnekler Ark Media ve Slingshot Studio oldu. İki tarafın ortak anlatımına göre Choi, 29 Mayıs 2020'de şahsı adına Ark Media'nın 1. tertip dönüştürülebilir tahvillerinden 1,7 milyar won tutarında satın aldı; bundan 42 gün sonra ise OneAsia Partners'ın yönettiği Korea Growth 1 No'lu Fon, Ark Media'nın 2. tertip dönüştürülebilir tahvillerinin tamamını 25 milyar won karşılığında satın aldı.

Yeongpoong ve MBK Partners, Temmuz 2021'de de OneAsia Partners'a bağlı başka bir fonun Ark Media'nın dönüştürülebilir tahvillerinden 1 milyar won tutarında satın aldığını, bu sırada Choi ile üç kuzeninin aynı gün ya da 15 gün arayla tahvilleri paylaşarak satın aldığını belirtti. Taraflar, “Korea Growth 1 No'lu Fon'un yatırımından hemen önce, Choi tarafının elindeki dönüştürülebilir tahvillerin dönüştürme hakkı kullanılırsa hisse oranı yaklaşık yüzde 45'e ulaşan en büyük yatırımcı konumuna geliyor” iddiasında bulundu.

Dönüştürülebilir tahvil (CB), belirli koşullar altında hisseye çevrilebilen bir borçlanma aracı. Halka açık olmayan şirketlere yapılan yatırımlarda, şirket değeri ileride yükselirse bu tahviller hisse edinme aracına dönüşebiliyor; bu yüzden yatırımın zamanlaması ve sonrasında gelen fon akışı, çıkar çatışması tartışmalarının odağı haline gelebiliyor.

Slingshot Studio örneği de gündeme getirildi. Yeongpoong ve MBK Partners, Mayıs 2021'de Choi'nin kişisel yatırım ortaklığı olan Yerigo 1'in, Slingshot Studio'nun 3. tertip dönüştürülebilir tahvillerinden 3 milyar won tutarında satın aldığını, aynı yılın Ekim ayında ise Choi'nin üç kuzeninin 5. tertip tahvillerden 1,5 milyar won tutarında pay aldığını açıkladı.

Ardından Ocak 2022'de OneAsia Arbitraj 1 No'lu Fonu'nun Slingshot Studio'nun 6. tertip dönüştürülebilir tahvillerinden 3 milyar won tutarında satın aldığını belirten Yeongpoong ve MBK Partners, bu sıralamanın Choi tarafının öncü yatırımı ile Korea Zinc'in ortağı olduğu fonun sonraki yatırımının birbirine bağlı olduğuna işaret ettiğini savunuyor.

Yeongpoong ve MBK Partners, 7 Haziran 2023'te Yerigo 1 ortaklığı ile OneAsia Mangosteen 1 No'lu Fonu'nun, Slingshot Studio'nun 13. tertip dönüştürülebilir tahvillerinden toplam 8 milyar won tutarındaki payı aynı gün paylaşarak satın aldığını da öne sürdü. İddiaya göre bu tutarın 3 milyar wonluk kısmını Yerigo 1, 5 milyar wonluk kısmını ise OneAsia Mangosteen 1 No'lu Fonu üstlendi.

Korea Zinc ile Yeongpoong-MBK Partners arasındaki gerilim, daha önce OneAsia Partners'a yapılan ortaklık yatırımı ile sonraki yatırım yapısını konu alan tartışmanın ardından şimdi olağanüstü genel kurulun gündem maddesine dönüşmüş durumda. Önceki tartışmada Yeongpoong ve MBK Partners, Korea Zinc'in kaynaklarının Choi tarafının öncü yatırım yaptığı şirketlere sonradan aktarıldığı yapıyı sorun olarak göstermiş, Korea Zinc ise bunun fon yöneticisinin bağımsız kararı olduğunu savunmuştu.

Bu tartışma, denetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin tartışmayla da iç içe geçmiş durumda. Yönetim hakimiyeti mücadelesi ya da denetim kurulu üyesi seçimi gibi oylamada taraflar arası çekişme beklenen konularda, yatırım yapısı ve fon akışına dair açıklamalar pay sahiplerinin kararını etkileyebiliyor.

Korea Zinc tarafı, OneAsia Partners ile ilgili yatırımların fon yöneticisinin bağımsız kararı olduğu görüşünü koruyor. Yeongpoong ve MBK Partners ise aynı dönemde aynı şirketlere yapılan yatırımları öne sürerek bu açıklamayı kabul etmenin güç olduğunu savunuyor.

Korea Zinc'in olağanüstü genel kurulu 9 Eylül saat 10.00'da Seul'ün Yongsan bölgesindeki Mondrian Hotel Grand Ballroom'da yapılacak. Gündemde bağımsız yönetim kurulu üyesi ve denetim kurulu üyesi seçimleri yer alıyor.