SEC, 14a-8 kuralını kaldırmayı önerdi

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), halka açık şirketlerde hissedar tekliflerini düzenleyen Borsa Yasası'nın 14a-8 kuralının kaldırılmasını ve vekâleten oy isteme süreçlerinin yeniden düzenlenmesini önerdi. Teklif kesinleşirse hissedar tekliflerinin kabul edilip edilmeyeceği federal düzenlemelerden çok eyalet yasaları ve şirketlerin yönetim belgeleri temelinde belirlenecek.

SEC, 16'sında 14a-8 kuralının kaldırılması ile 14a-4(c) kuralında değişiklik yapılmasına yönelik iki ayrı teklif sundu. SEC, 14a-8 kuralının komisyonun yasal yetkisini aştığını ve eyalet şirketler hukuku alanına müdahale ettiğini savundu. Komisyon ayrıca kuralın ilk kez yürürlüğe konulmasını destekleyen gerekçelerin yeterince kanıtlanmadığını belirtti.

SEC, 14a-8 kuralının federal önceliğe işaret ederek hissedar teklifleriyle ilgili eyalet hukukunun gelişimini sınırlama gibi istenmeyen bir sonuç doğurduğunu açıkladı. Teklif kabul edilirse hissedar tekliflerinin rolü ve işleyişi, şirketin kurulduğu eyaletin yasaları ile şirket esas sözleşmesi ve iç düzenlemelerine göre belirlenecek.

Bu teklif, SEC'nin geçen ağustosta 14a-8 kuralı kapsamındaki 'no-action' yanıtlarını durdurmasının ardından geldi. SEC'nin önceki prosedür değişikliğiyle şirketlerin hissedar tekliflerini vekâlet belgelerinden çıkarmak için kullandığı gayriresmî yanıt süreci fiilen sona ermişti.

SEC'nin hissedar tekliflerine ilişkin no-action yanıtlarını durdurması, şirketlerle hissedar teklif sahipleri arasındaki doğrudan müzakerelerin veya mahkeme kararlarının önemini artırabilecek bir prosedür değişikliğine yol açtı. Son teklif ise bu uygulama sürecinin ötesine geçerek kuralın kendisini kaldırmayı amaçlıyor.

SEC ayrıca şirketlerin takdir yetkisine dayalı vekâlet oylarını kullanabileceği hissedar tekliflerinin kapsamını belirleyen 14a-4(c) kuralını da değiştirmeyi planlıyor. Öneri, şirketlerin oy kullanma esnekliğini artırırken hissedarların denetim gücünü de yükseltmeyi hedefliyor.

Vekâleten oy isteme sürecinin modernleştirilmesine yönelik teklif, şirketlerin yıllık raporlarını hissedarlara iletme yükümlülüğünün kaldırılmasını içeriyor. Vekâlet açıklamasında başka bir belgeye atıf yapıldığında uygulanan iletim süresi de kaldırılacak.

Muafiyet kapsamındaki vekâleten oy isteme bildirimlerinin sunulması yükümlülüğünün ve bu bildirimleri sunma yetkisinin kaldırılması da öneriliyor. SEC, teknolojik gelişmelerin ve hissedarlarla iletişim yöntemlerindeki değişimin vekâlet kurallarına yansıtılması gerektiğini açıkladı.

Aracı kurumların hissedarları tespit etmek için kullanması gereken asgari süre 20 iş gününden 5 iş gününe indirilecek. Bu süre, şirketlerin vekâleten oy isteme sürecinde oy kullanacak hissedarları belirlemesiyle ilgili prosedürü kapsıyor.

SEC Başkanı Paul S. Atkins, "Komisyonun eyalet şirketler hukukuna uygunsuz biçimde müdahale etmemesini sağlamak ve kuralları piyasa uygulamaları ile teknolojik gelişmeleri yansıtacak şekilde güncellemek önceliğimizdir" dedi. Atkins, iki teklifin komisyonun yasal yetkisi çerçevesinde mevcut ve öngörülen piyasa uygulamalarını yansıttığını belirtti.

Reform teklifi, hissedar teklifleri ve vekâleten oy isteme süreçlerinde federal düzenlemelerin rolünü azaltırken şirketler ile eyalet hukukunun karar alanını genişletiyor. Ancak nihai kurallar kesinleşene kadar mevcut kurallar ve prosedürler uygulanmaya devam edecek.

İlgili düzenleme teklifleri Federal Register'da yayımlandıktan sonra 60 gün boyunca kamuoyunun görüşüne sunulacak. SEC, görüşleri inceledikten sonra nihai kuralları kabul edip etmeyeceğine karar verecek.