Kayıtlı fonlarda özel kredi 270 milyar dolara ulaştı: SEC çalışanlarından inceleme çağrısı

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) çalışanları, kayıtlı fonların özel kredi yatırımlarında gerçeğe uygun değer hesaplama ve risk açıklama süreçlerinin yeniden gözden geçirilmesi gerektiğini bildirdi. Kayıtlı fonların özel kredi yatırımları beş yılda 170 milyar dolardan 270 milyar dolara yükseldi.

SEC baş muhasebecisi Kurt Hohl (Kurt Hohl) ve SEC Yatırım Yönetimi Bölümü Direktörü Brian Daly (Brian Daly), 28'inde 'Özel Varlıklarda Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü ve Açıklama Hususları' başlıklı açıklamayı yayımladı. Açıklama, yeni bir kural veya derhal uygulanacak yaptırım getirmiyor; mevcut ABD GAAP ve Investment Company Act kapsamındaki yükümlülükleri yeniden vurgulayan bir personel açıklaması niteliği taşıyor.

SEC, kayıtlı fon portföylerindeki özel kredi yatırımlarının Aralık 2020'de 170 milyar dolar (yaklaşık 230,35 trilyon won) iken Aralık 2025'te 270 milyar dolara (yaklaşık 365,85 trilyon won) çıktığını bildirdi. Yaklaşık yüzde 60'lık artış, küresel özel kredi piyasasının tamamını veya kripto varlıklarla bağlantılı özel kredi hacmini ifade etmiyor.

Özel kredi işlemleri çoğunlukla taraflar arasında müzakere edilerek yapılan likit olmayan kredilerden oluşuyor ve yerleşik bir ikincil piyasada işlem görmüyor. Anında kullanılabilir fiyat tekliflerinin yetersiz olması nedeniyle iskonto oranı, kredi spreadi ve karşılaştırılabilir işlem verileri gibi gözlemlenemeyen girdiler gerçeğe uygun değer hesaplamasında kullanılabiliyor.

Bu nedenle özel kredi, piyasada doğrudan gözlemlenebilen fiyatlardan ziyade değerleme modelleri ve varsayımlara dayanan 'Seviye 3' varlıklar arasında sınıflandırılabiliyor. Gözlemlenemeyen girdilerin kullanılması tek başına değerleme hatası veya sorun anlamına gelmiyor. Ancak hangi girdilerin ve metodolojilerin kullanıldığı açıklanması gereken bilgiler arasında yer alıyor.

SEC, borçlu bilgileri zamanında sağlanmasa bile yönetimin gerçeğe uygun değer tahmininden sorumluluğunun ortadan kalkmadığını vurguladı. Kredi sözleşmelerindeki raporlama sıklığı ve bilgi kapsamının sürekli izleme ile finansal raporlama için yeterli olup olmadığı da inceleme konusu olmalı.

Değerlemelerde yalnızca şirket içi beklentilere yer verilmemesi gerekiyor. FASB ASC Topic 820, ölçüm tarihinde piyasa katılımcılarının fiyatlama sürecinde kullanabileceği makul ölçüde erişilebilir bilgilerin dikkate alınmasını öngörüyor. SEC, kredi spreadleri, likidite koşulları ve piyasa katılımcılarının üstlendikleri risk karşılığında talep ettiği primlerin de değerlendirilebileceğini açıkladı.

İlk muhasebeleştirme sırasında işlem fiyatı gerçeğe uygun değeri temsil ediyorsa, sonraki değerleme modeli işlem fiyatıyla uyumlu olacak şekilde kalibre edilmeli. Değerin daha sonra değişmesi halinde bu değişim, piyasa katılımcılarının bakış açısıyla uyumlu varsayımlar veya değerleme tekniklerindeki değişikliklerle açıklanmalı.

Tekrarlanan ölçümlerde kullanılan Seviye 3 gerçeğe uygun değer önemli olduğunda, değerleme teknikleri, başlıca gözlemlenemeyen girdiler ve her bir girdideki değişimin gerçeğe uygun değer üzerindeki etkisi ayrıntılı biçimde açıklanmalı. SEC, aşırı toplulaştırılmış rakamların veya standart ifadelerin tek başına yeterli olmayabileceğini belirtti.

Performans göstermeyen veya sorunlu yatırımlar, ayni ödeme şeklindeki (PIK) faiz, yeniden yapılandırma, vade uzatımı ve sözleşme değişiklikleri gibi portföy risk özelliklerindeki değişiklikler de açıklama kapsamına girebiliyor. Amaç, yatırımcıların değerleme tutarındaki değişimleri ve risk unsurlarını anlayabilmesini sağlamak.

SEC'nin Rule 2a-5 kuralı, kayıtlı yatırım şirketleri ve business development company'lerin piyasa fiyatlarına anında erişilemeyen varlıkları iyi niyetle değerlemesini gerektiriyor. Yönetim kurulu bir değerleme sorumlusu atayabilse de değerleme süreçleri, risk yönetimi, metodoloji incelemesi ve fiyatlama hizmetlerinin denetimine ilişkin sorumluluk devam ediyor.

Değerleme sorumluları ve yönetim kurulları, değerleme metodolojilerini düzenli olarak gözden geçirmeli ve gerektiğinde güncellemeli. Bu durum, işlem sıklığı düşük ve sözleşme koşulları farklı olan özel kredi gibi varlıklarda değerleme süreçlerinin kayda geçirilmesi ve incelenmesinin önemini artırıyor.

Houlihan Lokey, Haziran 2026'da özel kredinin gerçeğe uygun değerinin yalnızca muhasebe rakamı olmadığını, fonların itfa fiyatı ile yeni yatırımcıların giriş fiyatını da etkileyebileceğini açıkladı. Borçlu bilgilerinin zamanlaması ve kalitesi, üçüncü taraf değerleme kuruluşlarının görev kapsamı ve bağımsız değerleme çerçevesinde nihai değerin seçilmesi sürecinin de sonucu etkileyebileceğini belirtti.

Amerikan Uluslararası Yatırım Yönetimi Birliği (AIMA), Mart 2026'da düzenlenen SEC özel piyasalar yuvarlak masa toplantısında yönetim kurulu sorumluluğu, yıllık risk değerlendirmesi, değerleme modellerinin geriye dönük testi, bağımsız fiyatlama kuruluşlarının kullanımı ve net varlık değeri (NAV) fiyatlama disiplininin başlıca tartışma konuları olduğunu aktardı. Columbia Law School'un Blue Sky Blog'u da bireysel yatırımcıların özel piyasalara erişimi arttıkça NAV hesaplaması ve değerleme yönetiminin öneminin artacağını değerlendirdi.

SEC açıklamasında kripto varlıklar veya blokzincir projelerine doğrudan değinilmedi. Bu nedenle özel kredi değerleme ilkelerinin kripto varlık şirketlerine veya blokzincir projelerine doğrudan uygulanabileceği sonucuna varmak mümkün değil.

SEC'nin açıklaması, mevcut gerçeğe uygun değer ve açıklama yükümlülüklerinin ne ölçüde yerine getirildiğinin gözden geçirilmesine odaklandı. Açıklamanın ardından fiili bir inceleme, açıklama düzeltmesi veya yaptırım uygulanıp uygulanmadığı doğrulanmadı.