3 kuruluş SEC’e DeFi kredilerinde menkul kıymet yasası yorumu sundu

Aave Labs, Kamino Foundation ve Veda Tech Labs, 26 Ekim'de ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) DeFi kredi protokollerine ve saklama hizmeti sunmayan vault'lara menkul kıymetler yasasının uygulanmasını ele alan bir belge sundu. Üç kuruluş, hukuki değerlendirmenin kullanıcıların varlıkları üzerindeki haklarına ve işletmecilerin kontrol yetkisine dayanması gerektiğini savundu.

Aave Labs, 2 Kasım'da yayımladığı açık özette, üç kuruluşun SEC Kripto Varlıklar Görev Gücü ile Kurumsal Finansman Birimi'ne ayrıntılı bir belge sunduğunu ve kurum çalışanlarıyla görüşme talep ettiğini bildirdi. Yayımlanan özet katılımcılar tarafından hazırlandı.

Ayrıntılı belge kamuya açık değil. Sunum, yasa değişikliği veya düzenleyici muafiyet talebi değil; katılımcıların mevcut menkul kıymetler yasalarının belirli DeFi yapılarına nasıl uygulanacağına ilişkin yorumunu içeriyor.

Katılımcıların özeti, DeFiLlama'nın kredi protokolleri verilerine atıfla, Ekim 2026'da kredi protokollerinin TVL ile ilişkili dijital varlık büyüklüğünün 50 milyar doları aştığını belirtiyor. Bu rakam, yatırılan varlıkların büyüklüğünü gösteren bir ölçütle ilgili.

Özetteki büyüklüğe sağlanan likidite ve teminat olarak yatırılan varlıklar da dahil. Bu nedenle söz konusu rakam, fiilen alınan kredilerin bakiyesi ya da toplam kredi tutarı olarak değerlendirilemez.

Belge, yatırım sözleşmesi olup olmadığını değerlendiren Howey testi ile borçlanma aracı niteliğindeki menkul kıymetleri inceleyen Reves testini ele aldı. Üç kuruluş, inceledikleri yapılarda kullanıcılar arasında hukuki bir geri ödeme taahhüdü veya ortak yatırım girişimi oluşmadığını savundu.

Katılımcılar, faiz oranları ile teminat ve tasfiye ölçütlerinin kamuya açık kod ve kurallarla belirlendiğini, işletmecilerin veya yönetişime katılanların kullanıcı varlıklarını keyfi biçimde taşıyamadığını gerekçe gösterdi. Bu yapıların yatırım sözleşmesi veya borçlanma aracı niteliğinde menkul kıymet sayılmaması gerektiği yorumunu sundular.

Vault'lar, kullanıcıların yatırdığı varlıkları zincir üstü stratejilere dağıtan yapılar. Katılımcılara göre kullanıcılar varlıkları üzerindeki haklarını koruyor ve yöneticilerin yetkileri kodla sınırlandırılıyorsa, varlıkların birlikte yönetilmesi tek başına yapıyı yatırım şirketi ya da yatırım sözleşmesi haline getirmiyor.

Belge, önceden belirlenmiş bir stratejiyi izleyen vault'lar ile stratejiyi yöneticinin seçtiği vault'ları ayrı ayrı değerlendirdi. Menkul kıymetler hakkında ücret karşılığında yatırım değerlendirmesi sunan yöneticilere yatırım danışmanlığı mevzuatı uygulanabilir; ancak yalnızca yatırım kararı verme yetkisine sahip olmak, kullanıcı varlıklarının saklayıcısı olmak anlamına gelmiyor.

Hizmetin gerçek işleyişinde varlıkları dağıtma yetkisi de belirleyici olabilir. TokenPost'un daha önce aktardığı Kraken'in DeFi Earn hizmeti, kullanıcı varlıklarını Veda vault'larına yönlendirerek kredi protokollerine likidite sağlıyor.

Katılımcıların vardığı sonuçlar, özette incelenen tasarım koşullarıyla sınırlı. Belgede, geri ödeme taahhüdü, ortak mülkiyet yapısı, yöneticinin takdir yetkisi veya kullanıcıların para çekme kısıtlamaları değişirse hukuki değerlendirmenin de değişebileceği belirtiliyor.

SEC Komiseri Hester Peirce (Hester M. Peirce), 22 Temmuz'da yayımladığı kişisel açıklamasında, “Menkul kıymetler yasalarının uygulandığı bir faaliyeti zincir üstüne taşımak, genel olarak o faaliyeti yasanın kapsamı dışına çıkarmaz” dedi. Açıklama, vault yöneticisinin varlık dağıtma takdirinin ve faiz ile teminat ölçütlerini belirleme yetkisinin hukuki değerlendirmeyi etkileyebileceğine işaret ediyor.

Kripto İnovasyon Konseyi (Crypto Council for Innovation, CCI) de 29 Ekim'de SEC'e sunduğu ayrı raporda, vault'ların adından çok koddaki yetkilere ve kullanıcıların para çekme haklarına bakılmasını önerdi. CCI'nin yaklaşımı, katılımcıların yorumuna bütünüyle karşıt bir sonuç ileri sürmekten ziyade işletmecilerin gerçek yetkilerinin ve kodla getirilen sınırlamaların ayrıntılı incelenmesine odaklanıyor. TokenPost, CCI'nin zincir üstü vault'larda işletmeci kontrolüne ilişkin önerisini daha önce aktarmıştı.

Katılımcıların özeti, SEC'in bu yorumu kabul ettiğini ileri sürmüyor. Belge, sunan tarafların hukuki değerlendirmesini yansıtıyor; SEC onayı veya politika değişikliği anlamına gelmiyor.