SEC, oy danışmanlığı şirketi ISS'e celbe uymadığı gerekçesiyle dava açtı

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), kurumsal yatırımcılara genel kurul oylamalarında tavsiye sunan Institutional Shareholder Services (ISS)'e karşı dava açtı. Dava, idari bir celbin yerine getirilmesini istiyor. Süreç, federal otoritelerin şirket genel kurullarındaki oy sonuçlarını etkileyen oy danışmanlığı şirketlerini daha sıkı denetlediği bir döneme denk geliyor.

SEC, 4'ünde (yerel saatle) mahkemeye sunduğu dava dilekçesinde, Pensilvanya Doğu Bölgesi Federal Mahkemesi'nden ISS'in yerine getirmediği idari celbe uymasının emredilmesini talep ettiğini duyurdu. ISS, SEC nezdinde kayıtlı bir yatırım danışmanlığı şirketi olarak faaliyet gösteriyor.

Kurumun iddiasına göre ISS, denetim biriminin rutin belge taleplerine yanıt vermedi; 21 Temmuz'da çıkarılan idari celbin kapsamındaki bazı belgeleri de sunmadı. Süre uzatımları ve görüşmeler yapılmasına rağmen bir kısım kaydın hâlâ teslim edilmediği belirtiliyor.

Uyuşmazlığın odağında ISS'in oy tavsiyeleri ve oylamayla ilgili verileri bulunuyor. SEC'in denetim birimi Mart ayında ISS incelemesini başlatmıştı; kurum, ISS'in verdiği tavsiyeler ile gerçek oylama girdi verilerinin federal menkul kıymetler kanunlarına uyumu değerlendirmek için gerekli olduğunu düşünüyor.

Oy danışmanlığı şirketleri, kurumsal yatırımcılara genel kurul gündem maddeleri için analiz ve oy tavsiyesi sunan kuruluşlar. Yönetim kurulu üyeliği seçimleri, üst düzey yönetici ücretlendirmesi, pay sahibi önergeleri ve birleşme-satın alma işlemleri gibi konularda kurumsal yatırımcıların karar sürecine girdi sağlıyorlar.

SEC, sürecin henüz bir tespit aşaması olduğunu vurguladı. Kurum dava dilekçesinde “şu ana kadar herhangi bir kişi veya kurumun federal menkul kıymetler kanunlarını ihlal ettiği sonucuna varılmadığını” belirtti.

Davanın niteliği de bir hukuk ihlalinin kesinleşmesinden çok, celbe uyulmasına yönelik bir mahkeme emri talebine yakın. Mahkeme SEC'in başvurusunu kabul ederse ISS eksik belgeleri teslim etmek zorunda kalabilir; ancak bu durum tek başına bir hukuka aykırılık tespiti anlamına gelmiyor.

ISS'in SEC'e gönderdiği yazışmalarda, celbin Anayasa'nın birinci ek maddesi kapsamında endişe yarattığını öne sürdüğü aktarılıyor. Şirketin savunmasına göre ISS ve müşterileri, oylama faaliyetleri nedeniyle misilleme riskiyle karşı karşıya kalabilir.

SEC ise müşteri bilgilerinin, yatırım danışmanlığı şirketlerinin sadakat yükümlülüğü ve kayıt tutma zorunluluklarını doğrulamak için gerekli olduğu görüşünde. Kurumun mantığına göre yatırım danışmanı olarak kayıtlı bir kuruluşun, müşteri çıkarları doğrultusunda süreç ve kayıtlarını uygun şekilde yönetip yönetmediği incelenmeli.

Dava, Trump yönetiminin oy danışmanlığı şirketleri üzerindeki denetimi sıkılaştırma eğilimiyle de bağlantılı. Başkan Trump geçen yıl 11 Aralık'ta oy danışmanlığı şirketleriyle ilgili bir kararname imzalamıştı.

Beyaz Saray, söz konusu kararnamede ISS ve Glass Lewis'in oy danışmanlığı pazarının yüzde 90'ından fazlasını elinde tuttuğunu açıklamıştı. Kararname, SEC'e oy danışmanlığı şirketleriyle ilgili düzenleme ve rehberleri gözden geçirmesini, tavsiye sürecindeki yanlış veya eksik bilgilere karşı menkul kıymetler kanunundaki dolandırıcılığı önleme hükümlerini uygulamaya koymayı değerlendirmesini talimatlandırıyor.

Oy danışmanlığı piyasası, az sayıda oyuncunun etkisinin yüksek olduğu bir yapıya sahip. Büyük emeklilik fonları ve varlık yönetim şirketleri, çok sayıda halka açık şirketin genel kurul gündemini kısa sürede incelemek zorunda kaldığından, çoğunlukla dış danışmanlık şirketlerinin analiz ve tavsiyelerine güveniyor.

Ancak oy danışmanlığı düzenlemesi tartışmalı bir alan. Şirketler tarafında, danışmanlık şirketlerinin tavsiyelerinin yönetim kararları ve genel kurul sonuçları üzerinde aşırı etkili olabileceği görüşü hâkim. Kurumsal yatırımcı tarafında ise bağımsız analiz ve oylama bilgisinin, güvene dayalı yükümlülüklerin yerine getirilmesi için gerekli olduğu karşı görüşü dile getiriliyor.

Gelişme, sadece ABD'yle sınırlı kalmıyor; şirket yönetişimi ve kurumsal yatırımcıların oy verme uygulamalarına dair küresel tartışmayla da bağlantılı. Güney Kore Ulusal Emeklilik Fonu gibi büyük emeklilik fonları, varlık yönetim şirketleri ve borsa yatırım fonu (ETF) yöneticileri, ellerinde tuttukları büyük hisse paketleri nedeniyle her genel kurul maddesinde oy kullanıyor.

ABD'de oy danışmanlığı düzenlemesinin sıkılaşması, küresel kurumsal yatırımcıların oylama politikalarını ve açıklama yükümlülüklerini de etkileyebilir. Bu davanın ISS'in tavsiye yöntemine veya müşterilerin oylama sonuçlarına ne şekilde yansıyacağı, mahkemenin celbe uyum kararının ardından netleşecek.