Kore'de Şirket Birleşmelerinde 'Adil Değer' Dönemi 9 Aralık'ta Başlıyor

Güney Kore'de halka açık şirketlerin birleşme bedeli hesaplama yöntemi, borsa fiyatını esas alan sistemden piyasa değeri, varlık değeri ve kazanç değerini birlikte gözeten 'adil değer' yöntemine geçiyor. Yönetim kurulu incelemesi, bağımsız değerleme ve grup şirketleri arasındaki ilişkilerin kamuya açıklanması da zorunlu hale geliyor.

Güney Kore Finansal Hizmetler Komisyonu (FSC), Sermaye Piyasası Kanunu Uygulama Yönetmeliği ile 'Menkul Kıymet İhracı ve Kamuyu Aydınlatma Düzenlemesi'nde yapılacak değişiklikleri 15'inde duyurdu. Görüş bildirme süreci 16 Eylül'den 6 Ekim'e kadar 20 gün sürecek, değişen Sermaye Piyasası Kanunu ise 9 Aralık'ta yürürlüğe girecek. Adım, daha önce Ulusal Meclis genel kurulundan geçen Sermaye Piyasası Kanunu değişikliğinin uygulamaya dönük devamı niteliğinde.

Yeni kurallar birleşme ve bölünerek birleşme, önemli iş kolu veya varlık devri, kapsamlı hisse değişimi ve devri gibi işlemleri kapsıyor. Borsada işlem gören şirketler artık işlem bedelini belirlerken yalnızca hisse fiyatına değil, varlık değerine ve kazanç değerine de bakmak zorunda olacak.

Mevcut yönetmelikteki tek tip hesaplama yöntemi tamamen kaldırılıyor. Eski sistemde birleşme sözleşmesinin imzalandığı veya yönetim kurulu kararının alındığı tarihlerden hangisi daha önceyse, o tarihin bir önceki günü esas alınarak son bir ay, bir hafta ve en yakın günün kapanış fiyatlarının aritmetik ortalaması hesaplanıyordu. Hissedarların satın alma talep hakkı fiyatı da benzer biçimde, yönetim kurulu kararından önceki güne göre son iki ay, bir ay ve bir haftalık kapanış fiyatlarının ortalaması alınarak belirleniyordu.

Bundan sonra işlemin özelliğine göre piyasa fiyatı, varlık değeri ve kazanç değeri gibi birden çok değerleme unsuru birlikte değerlendirilecek. Hissedarların satın alma talep hakkı fiyatı da aynı yönteme göre hesaplanacak.

Yönetim kurulu incelemesi ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri de güçlendiriliyor. Yönetim kurulu, birleşmenin amacını, beklenen etkilerini ve belirlenen bedelin uygunluğunu içeren bir görüş yazısı hazırlamak zorunda olacak. İşlemin adilliğini güvence altına almak için özel komite kurulması gibi önlemler alınmışsa, bunların da menkul kıymet kayıt belgesi ve önemli konular raporunda açıklanması gerekecek.

Bağımsız değerlendirme kapsamı da genişliyor. Değerlendirme artık yalnızca bedel ve işlem koşullarının uygunluğunu değil, değerleme yönteminin doğruluğunu, bedel hesaplamasındaki temel varsayımların makul olup olmadığını ve değerleme sürecindeki zorlukları da kapsayacak. Bağımsız değerlendirme sonuçları da menkul kıymet kayıt belgesi ve önemli konular raporunda kamuya açıklanacak.

Grup şirketleri arasındaki birleşmelerde, özel ilişkili kişiler ile karşı taraf şirket arasındaki sermaye katkısı, borç garantisi, ortak yönetici görevleri ve hisse değişiklikleri de menkul kıymet kayıt belgesinde belirtilmek zorunda olacak. Bu düzenleme, hissedarların ve yatırımcıların işlem tarafları arasındaki çıkar ilişkisini görebilmesini amaçlıyor.

Hissedarların satın alma talep hakkı fiyatı konusunda anlaşma sağlanamazsa da bağımsız bir değerlendirme kuruluşundan değerlendirme alınması zorunlu olacak. Değerlendirme içeriği menkul kıymet kayıt belgesinin ana metninde ve eklerinde kamuya açıklanacak.

Yönetmelik değişikliği; düzenleyici inceleme, Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Komisyonu (SFC) ile FSC'nin onayı, yasama incelemesi ve Bakanlar Kurulu onayı gibi aşamalardan geçtikten sonra Sermaye Piyasası Kanunu'nun yürürlük tarihiyle eş zamanlı olarak uygulamaya girecek. 'Menkul Kıymet İhracı ve Kamuyu Aydınlatma Düzenlemesi' değişikliği ise yalnızca FSC onayı sürecinden geçecek.