Coinbase hissedar davası reddedildi: Texas yasasının ön talep şartı yerine getirilmedi

Coinbase’in (COIN) Delaware şirketi olduğu dönemdeki işlemlerini konu alan hissedar türev davası, Texas yasası uyarınca yönetim kuruluna önceden talep sunulmadığı gerekçesiyle reddedildi. Mahkeme, yöneticilerin hukuka aykırı davranıp davranmadığına veya davanın esasına ilişkin karar vermedi.

Texas Eyaleti İş Mahkemesi Birinci Bölümü Yargıcı Andrea Bouressa, Gary Guillaume’un Brian Armstrong ve diğer Coinbase yöneticilerine karşı açtığı davayı 2 Ekim’de “without prejudice” kaydıyla reddetti. Kararda, hissedar dava açtığında şirket Texas’ta kuruluysa, şirket adına dava açma yetkisi ve usulünün Texas hukukuna tabi olduğu belirtildi.

Guillaume, dava konusu davranışların Coinbase’in Delaware şirketi olduğu 14 Nisan 2021 ile 5 Haziran 2023 arasında gerçekleştiğini ileri sürdü. Yönetim kuruluna önceden talep sunmamasını ise talebin sonuç vermeyeceği yönündeki Delaware hukuku argümanıyla gerekçelendirdi.

Mahkeme, dava konusu davranışların esasına Delaware hukukunun uygulanacağı varsayımını değerlendirdi ancak bu konuda kesin hükme varmadı. Bunun yerine, davanın açıldığı 16 Nisan 2026’da Coinbase’in Texas’ta kurulu olmasını esas alarak dava açma yetkisine Texas hukukunun uygulanmasına karar verdi.

Texas hukuku, hissedarın dava açmadan önce şirkete, söz konusu davranışı ayrıntılı biçimde açıklayan yazılı bir talebi yönetim kuruluna sunmasını gerektiriyor. Kural olarak türev dava, talebin sunulmasından sonraki 91. günde açılabiliyor. Şirket talebi reddederse veya bekleme süresinde şirket için telafisi imkânsız bir zarar doğarsa bu süre kısalabiliyor. Mahkeme, Guillaume’un ön talepte bulunmadığı için şirket adına davayı sürdüremeyeceğine hükmetti.

Hissedar türev davası, bir hissedarın şirket adına şirketin haklarını ileri sürdüğü dava türüdür. Mahkeme bu davada hissedarın uyması gereken usul şartlarını ele aldı; yöneticilerin sorumluluğu hakkında inceleme yapmadı.

Coinbase’in Texas’a taşınması 15 Aralık 2025’te yürürlüğe girdi. Şirket, taşınmanın kuruluş yerini ve iç işlerine uygulanacak hukuku değiştirdiğini; faaliyetlerinde, yönetim ekibinde, varlıklarında, borçlarında veya çalışan sayısında değişiklik yaratmadığını bildirdi. Taşınma, aynı yıl 4 Kasım’da yazılı onayla kabul edilmişti.

Bu karar davanın esasına ilişkin değil. Mahkeme, yöneticilerin hukuka aykırı davranıp davranmadığı konusunda sonuca varmadı.