250 milyon dolar değerleme: Spider Digital, SPAC birleşmesi için anlaşma imzaladı

Singapur merkezli madencilik havuzu işletmecisi Spider Digital(Spider Digital Technology Ltd.), New York Borsası'nda (NYSE) işlem gören özel amaçlı satın alma şirketi (SPAC) Starlink AI Acquisition Corporation(OTAI) ile 30 Ekim'de birleşme anlaşması imzaladı. Anlaşma, birleşme bedelinin hesaplanmasında Spider Digital'in değerini 250 milyon dolar (yaklaşık 335,5 milyar won) olarak belirledi.

Starlink AI Acquisition, anlaşmanın ayrıntılarını ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) sunduğu 8-K bildiriminde paylaştı. Bu değerleme, hisse takas oranının hesaplanmasında kullanılan bir referans. Yani Spider Digital'e ödenecek kesin bir nakit tutarı ya da birleşme sonrası holdingin kesinleşmiş piyasa değeri anlamına gelmiyor.

İşlem iki aşamada ilerleyecek. Önce yeni kurulacak holding Spider Digital Technology Group'un yan kuruluşu Merger Sub I, Spider Digital ile birleşecek ve ayakta kalan şirket Spider Digital olacak.

İlk birleşmenin tamamlanmasından sonra bir iş günü içinde ikinci yan kuruluş Merger Sub II, Starlink AI Acquisition ile birleşecek. Burada da ayakta kalan taraf Starlink AI Acquisition olacak. Böylece iki şirket de yeni holdingin tam bağlı ortaklığına dönüşecek.

İşlem tamamlandığında Spider Digital Technology Group, iki şirketi çatısı altında toplayan halka açık bir holding haline gelecek. Starlink AI Acquisition, SEC'e sunduğu 8-K bildiriminde, 30 Ekim'de imzalanan anlaşma uyarınca birleşmenin kapanmasına ve NYSE onayına bağlı olarak yeni holdingin adi hisselerinin New York Borsası'nda işlem görmesini beklediğini belirtti.

Spider Digital'in ortaklarına toplam 25 milyon adet yeni holding hissesi verilmesi planlanıyor. Anlaşma, takas oranını hesaplarken yeni holdingin hisse başına 10 dolarlık (yaklaşık 13.420 won) değerini esas aldı.

Starlink AI Acquisition'ın mevcut adi hisseleri, birleşme sırasında her bir hisse için bir yeni holding hissesiyle takas edilecek. Mevcut hisselere bağlı haklar ise her dört hak için bir yeni holding hissesi alınabilecek şekilde düzenlendi.

Birleşme sonrası yönetim kurulu beş kişiden oluşacak. Üç üyeyi Spider Digital, bir bağımsız üyeyi Starlink AI Acquisition'ın sponsoru aday gösterecek. Kalan bağımsız üye ise iki tarafın ortak kararıyla belirlenecek. Yönetim kurulu başkanlığını Spider Digital'in kurucusu üstlenecek.

Spider Digital, blokzincir araştırması ve ekosistem geliştirmeyi faaliyet alanı olarak tanımlıyor ve kripto para madencilik havuzu işletiyor. Madencilik havuzu, birçok katılımcının hesaplama gücünü birleştirerek blok üretimine katılan ve ödülleri paylaştıran bir hizmet.

Şirket, kendi madencilik havuzu sistemine ve bağımsız blok üretim kapasitesine sahip olduğunu açıkladı. Havuzun kontrolünü ya da hashrate dağıtım yetkisini üçüncü taraf işletmecilerle paylaşmadığını da belirtti.

SPAC, halka açık olmayan bir şirketle birleşerek ona borsaya açılma yolu sağlayan özel amaçlı satın alma şirketi olarak tanımlanıyor. TokenPost daha önce teknoloji şirketi Port Robotics'in SPAC birleşmesi yoluyla Nasdaq'a açılmayı hedeflediğini duyurmuştu.

İşlemin tamamlanması için Spider Digital ve Starlink AI Acquisition ortaklarının onayı gerekiyor. Yeni holdingin NYSE'de işlem görmesine ilişkin onay da kapanış koşulları arasında yer alıyor.

Yeni holding, SEC'e F-4 kayıt beyannamesi sunacak. Spider Digital'in SEC standartlarına uygun denetimden geçmiş mali tablolar hazırlaması gerekiyor. F-4'ün yürürlüğe girmesi de birleşmenin kapanış koşullarından biri.

Anlaşmada asgari nakit şartı yok. Ancak ikinci birleşmenin kapanışında Starlink AI Acquisition'ın net maddi varlıklarının en az 5 milyon 1 dolar (yaklaşık 6,7 milyar won) olması gerekiyor.

İki taraf ayrıca 5 ila 50 milyon dolar (yaklaşık 6,7 ila 67,1 milyar won) aralığında üçüncü taraf hisse ya da hisse bağlantılı finansman kaynağı bulmak için iş birliği yapacak. Bu finansmanın sağlanması, birleşmenin tamamlanması için şart değil.

Starlink AI Acquisition'ın ilk iş birleşmesini tamamlaması gereken süre, bu anlaşmanın imzalanması ve duyurulmasıyla 11 Ağustos 2027'ye uzatıldı. F-4 kayıt beyannamesinin sunulması ve iki şirketin ortak oylaması ise henüz tamamlanmadı.