SEC'den net uyarı: Tokenlaştırma menkul kıymet yasalarından muaf değil

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu(SEC), geleneksel finansal varlıkların ‘tokenlaştırılması’ (tokenization) girişimlerinin mevcut menkul kıymet yasalarından muaf tutulamayacağını bir kez daha vurguladı. 24’ünde (yerel saatle) paylaşılan resmi açıklamada Komisyon, teknolojiye dayalı bu dönüşümün hukuki durumları değiştirmediğini belirtti.

SEC’nin bu tutumu, Komisyona bağlı Şirket Finansmanı Dairesi, Yatırım Yönetimi Dairesi ve Ticaret ve Piyasalar Dairesi tarafından ortak yayımlanan bir rehber aracılığıyla duyuruldu. Rehberde, pilot aşamayı geride bırakıp ticarileşmeye başlayan tokenlaştırma projeleri için net uyum kriterleri çizildi. SEC, tokenlaştırılmış menkul kıymetleri, hâlihazırda menkul kıymet olarak sınıflandırılan finansal varlıkların kripto varlık formatında temsil edilip mülkiyet kayıtlarının tamamının veya bir kısmının blok zinciri üzerinde işlendiği yapılar olarak tanımladı.

Komisyon, bu tür menkul kıymetlerin iki modelde karşımıza çıktığını belirtiyor: ‘İhraççı odaklı’ ve ‘üçüncü taraf odaklı’ modeller. İhraççı odaklı senaryoda, şirketler hem geleneksel hissedar kayıtları hem de ‘on-chain’ (blok zinciri üzerindeki) verilerle işlemleri ilişkilendiriyor. Ancak bu yaklaşımın, yalnızca veri tabanlarını blok zincirine taşıma anlamına geldiği; ihraç, satış ve raporlama gibi yasal yükümlülüklerde hiçbir değişiklik yaratmadığı vurgulanıyor. Bazı senaryolarda token, doğrudan bir hak taşımasa da, zincir dışı (off-chain) mülkiyet kayıtlarını tetikleyici işlev görüyor. Bu durumda bile, asıl yasal haklar klasik ihraççı kayıtlarına dayanıyor.

Daha karmaşık olan ise ‘üçüncü taraf’ temelli tokenlaştırma yapıları. Bu modelde, ihraççıdan bağımsız bir dış aktör, bir menkul kıymeti temsil eden kripto varlık ihraç ediyor. Söz konusu modelin, piyasalarda farklı varyasyonları olduğu ve risklerinin daha yüksek olduğunu belirten SEC; örneğin, yalnızca token bulundurulan ama dayanak varlığın üçüncü tarafça emanet edildiği ‘emanet modeli’ ile fiziksel varlık barındırmadan sadece dayanak varlığı takip eden ‘sentetik model’ yapılarının özel dikkat gerektirdiğini aktardı. Komisyon, bu tür oluşumların, dayanak varlığı kontrol eden kişiyle farklı mali risklere — özellikle üçüncü tarafın iflas riski gibi — maruz kalabileceğini ifade etti.

SEC ayrıca, bazı sentetik modellerin finansal ürün niteliğinde olduğunu, dayanak varlıkla bağlantısı kurulmuş ‘menkul kıymet bazlı swap’ şeklinde dizayn edilebildiğini vurguladı. Böyle bir durumda, tokenin sıradan yatırımcılara sunulması ekstra kayıt yükümlülükleri ve lisanslanmış borsa şartlarını beraberinde getirebilir.

Özetle, SEC mesajını net verdi: ‘token’ olarak yeniden paketlenmiş bir varlık, yasa dışı alanlara kaymaz. ‘Blok zinciri’ kullanımı, mevcut menkul kıymet hukukunun dışında kalmayı sağlamaz. Yani kullanılan teknoloji ne olursa olsun, hukuki zemin değişmiyor.

SEC, bu rehberi yayımlamasındaki amacın, sektörde hızlanan uygulama denemelerine cevap olduğunu ifade etti. Örneğin, geçtiğimiz günlerde F/m Investments, ABD Hazine tahvili ETF’lerinin mülkiyetini izne tabi bir blok zincirine kaydetme planını SEC’ye sundu. Bu adım, fon yöneticileri arasında artan 7/24 işlem isteği ve daha hızlı ödeme sistemlerine olan talebi karşılamaya yönelik bir çözüm olarak görülüyor.

Komisyon, yayımlanan rehberin sektöre bir ‘lisans’ sağlamadığını, yalnızca yasal uyum için ‘sınır çizgilerini’ belirlediğini vurguladı. Ayrıca mensupların erken safhada danışmak için başvurmalarını teşvik ettiğini belirtti.

Yorum: SEC’nin bu açıklaması, blok zinciri gibi yeni teknolojilerin menkul kıymet yasalarını ‘baypas’ edemeyeceğini açıkça ortaya koyuyor. Teknolojinin ne kadar yenilikçi olduğu fark etmeksizin, ‘hukuki çerçeve’ hala belirleyici unsur olmayı sürdürüyor. Kurumsal yatırımcıların giderek artan tokenlaştırma ilgisi karşısında, SEC’nin ortaya koyduğu bu duruş birçok şirket için ‘yasal yol haritası’ oluşturabilir.