Coinbase yöneticilerine içeriden öğrenen ticareti davası: 2,1 milyar dolarlık hisse satışı mercek altında

Coinbase yönetimine yöneltilen içeriden öğrenenlerin ticareti davası, yaklaşık 2,9 trilyon won (yaklaşık 2,1 milyar dolar) tutarındaki halka arz sonrası hisse satışlarıyla ilgili tartışmaların yeniden alevlenmesine neden oldu. Delaware Eyalet Mahkemesi'nin bu davayı reddetmeyerek tam yargılamaya taşıma kararı, kripto para borsası Coinbase’in yönetim kuruluna yönelik baskıyı artırıyor.

Söz konusu dava, Coinbase Üst Yöneticisi Brian Armstrong, yatırımcı Marc Andreessen ve diğer üst düzey yöneticilerin 2021 Nisan ayında şirketin Nasdaq’a ‘doğrudan listeleme’ yöntemiyle giriş yapmasının hemen ardından hisse satışı gerçekleştirmesi ile ilgili. O tarihte geleneksel ‘kilitlenme süresi’ olmaksızın satış yapan yöneticiler, toplamda 2 milyar doların (yaklaşık 2,9 trilyon won) üzerinde gelir elde etti.

2023’te hissedar Adam Grabski tarafından açılan davada, yöneticilerin şirketin içsel bilgilerini kullanarak piyasadaki en yüksek seviyelerde satış yaptığı ve yaklaşık 1 milyar dolarlık (yaklaşık 1,5 trilyon won) potansiyel zarardan kaçındığı iddia ediliyor. Coinbase bu suçlamalara karşı koymak için özel bir dava komitesi oluşturdu ve 10 ay süren dahili bir soruşturma sonrası yöneticilerin usulsüzlük yapmadığı sonucuna vardı. Ancak, Delaware Yargıcı Kathaleen McCormick bu raporu kabul etmedi.

Mahkemeye göre, komitenin içinde yer alan Gokul Rajaram’ın, Marc Andreessen ve onun yatırım şirketi Andreessen Horowitz ile geçmişten bugüne süregelen en az 50 ortak yatırımı bulunuyor. Hakim bu ilişkinin, tarafsızlık algısını önemli ölçüde zedelediğini belirtti. “Rajaram’ın niyeti sorgulanmıyor ancak bu düzeydeki ticari bağlantı yeterince büyük bir çıkar çatışması yaratıyor” değerlendirmesi yapıldı.

Dava, Coinbase’in geleneksel halka arz (IPO) yerine ‘doğrudan listeleme’ yöntemini tercih etmesi nedeniyle gündeme geldi. Bu yöntemde mevcut hissedarların halka arz gününde satış yapmalarına izin verilmesi, içeriden öğrenenlerin ticareti riskini artırdığı gerekçesiyle sıkça eleştiriliyor.

Belgelerde yer alan bilgilere göre Armstrong, yaklaşık 291,8 milyon dolar, Andreessen Horowitz yaklaşık 118,7 milyon dolar, COO Emily Choi 224 milyon dolar ve ortak kurucu Fred Ehrsam ise 219,5 milyon dolarlık hisseyi doğrudan satışla elden çıkardı. Söz konusu yöneticilerin, halka arz öncesinde bağımsız denetim şirketi Andersen Tax’ten gelen değerleme raporu ile hisselerin aşırı değerli olduğunu bildikleri iddia ediliyor. Hisseler listeleme günü 381 dolardan işlem görmeye başlasa da, beş hafta içinde %37 değer kaybederek yaklaşık 53,7 trilyon wonluk piyasa değerine denk gelen zarar oluşturdu.

Coinbase tarafı ise kararın hemen ardından yaptığı açıklamada, içeriden bilgi kullanımı iddialarını bir kez daha yalanladı ve “asılsız iddialara karşı mücadelemizi sürdüreceğiz” ifadelerini kullandı. Özel komite raporunda, Coinbase hisselerinin Bitcoin(BTC) fiyatıyla yüksek oranda korelasyon gösterdiği üzerinde durulurken, satışların içeriden öğrenen bilgilere dayanmadığı vurgulandı.

Komite avukatı Brad Sorrels, yönetim kurulu üyelerinin hisse satışında çoğunlukla çekimser kaldığını ve satılan hisselerin tüm hisselerin yalnızca %1’ini oluşturduğunu savundu. Ayrıca satışların şirket ve yatırım bankalarının talebiyle yapıldığını belirtti.

Tüm bu gelişmelerin ardından Marc Andreessen dahil bazı teknoloji yatırımcıları Delaware şirket hukuk sistemini düzenleyici önyargılar nedeniyle terk ettiklerini duyurdu. Coinbase de 2023 Kasım ayında, uzun vadeli stratejik hedefleri ve düzenleyici avantajlar gerekçesiyle merkezini Texas'a taşıyacağını açıkladı.

Coinbase açısından bakıldığında bu dava, 2023 yılında bir çalışanın içeriden öğrenen bilgilerle işlem yaptığı suçu kabul etmesinin ardından, şimdi de şirketin üst yönetiminin etik ve sorumluluk konusunda baskı altına girdiğini gösteriyor. Bu süreç, içeriden bilgi kullanımı ile ilgili yasal ve itibari risklerin yanı sıra, doğrudan listeleme yönteminin yapısal açıklarını da gün yüzüne çıkarıyor.