75 Milyon Dolarlık Token Arzına SEC Teklifi, Görüş İçin Son Tarih 20 Ekim

ABD Sermaye Piyasası Kurulu (SEC), kripto varlıklarla ilişkili yatırım sözleşmesi halka arzlarına özel bir kayıt muafiyeti yolu öneren taslak bir kural yayımladı. Görüş bildirimi için son tarih 20 Ekim olarak belirlendi.

SEC, 18'inde (yerel saatle) 'Regulation Crypto Assets' adlı taslağı önerdi. Kural taslağı 21'inde ABD Resmi Gazetesi'nde (Federal Register) yayımlandı. Düzenleme, kripto varlığın kendisini değil, kripto varlıkla ilişkili yatırım sözleşmelerini hedef alan ayrı bir menkul kıymet halka arz çerçevesi kurmayı amaçlıyor.

Kayıt muafiyeti iki koldan işliyor. 'Startup muafiyeti' dört yıl boyunca en fazla 5 milyon dolarlık arza izin veriyor. 'Fonlama muafiyeti' ise 12 ay içinde Tier 1 için en fazla 20 milyon dolar, Tier 2 için en fazla 75 milyon dolarlık arza olanak tanıyor.

Teklif yalnızca arz limitlerini yükselten bir düzenleme değil. SEC, ihraççıların ilke temelli kamuyu aydınlatma (disclosure) sunmasını istiyor; fonlama muafiyetine mali tablo ve sürekli raporlama yükümlülüğü ekliyor. Tier 1 için de sürekli raporlama zorunluluğu geçerli olacak.

Dolandırıcılık ve piyasa manipülasyonunu önleyen kurallar aynen yürürlükte kalıyor. Yani kayıt muafiyeti alınsa bile yatırımcı koruma mekanizmaları ortadan kalkmıyor.

Teklifin bir diğer önemli ayağı 'safe harbor' hükmü. İhraççı, taahhüt ettiği temel ağ geliştirme çabalarını tamamlar ya da kalıcı olarak durdurur ve Form TR'yi sunarsa, ilgili kripto varlığın artık yatırım sözleşmesi sayılmaması mümkün hale geliyor.

Safe harbor, bir tokenin ihracından sonra hangi noktada menkul kıymet düzenlemesi kapsamının dışına çıkabileceğini belgelemeyi amaçlıyor. Şimdiye kadar kripto varlık düzenleme tartışmaları ihraç anındaki niteliğe odaklanmıştı; bu teklif ise yatırım sözleşmesi ilişkisinin sona erdiği eşiği de sisteme dahil etmeye çalışıyor (yorum).

Kamuya açık görüş sayfasında 27'sinde iletilen görüşler ile The Digital Chamber ile yapılan toplantıya dair notlar yer alıyor. Ohanae, ARKONIX, Beeezo ve Rivetz gibi altyapı ve girişim nitelikli isimler listede öne çıkıyor.

Kamuya açık listede büyük borsaların, büyük varlık yönetim şirketlerinin ve büyük token ihraççılarının görüşleri henüz belirgin değil. Görüş toplama süreci başlangıç aşamasında olduğu için kurumsal görüşlerin ilerleyen günlerde eklenmesi mümkün.

Ohanae, teklifi desteklerken EDGAR üzerinden durum takibinin nasıl yapılacağının, eyalet menkul kıymet düzenlemelerinin ne ölçüde öne alınacağının (preemption), Form TR'nin uygulamada ne kadar işlevsel olacağının ve diğer federal fonlama yollarıyla birlikte kullanılıp kullanılamayacağının netleştirilmesini istedi. Şirket, düzenlemenin gerçek ihraç sürecinde işlemesi için prosedür ve yetki sınırlarının daha açık olması gerektiğini savunuyor.

ARKONIX ise TEE tabanlı kriptografik kanıtların Rule 400 kapsamında nesnel kanıt olarak kabul edilmesi gerektiğini öne sürdü. Şirket ayrıca beyaz etiketli (white-label) kasa (vault) operatörlerinin, ortaklarıyla birlikte ihraççı sayılmasının haksız olduğunu düşünüyor.

SEC'in teklif metninde, ön görüş toplama sürecinde Coinbase(COIN), The Digital Chamber, Nasdaq ve Andreessen Horowitz (a16z) gibi isimlerin katkılarına atıf yapılıyor. Ayrıca CfPA'nın Tier 2 limitinin en az 150 milyon dolara çıkarılmasını önerdiği de metinde yer alıyor.

Hukuk çevreleri de teklifi yalnızca bir arz limiti düzenlemesi olarak görmüyor. Skadden, 19'undaki notunda teklifi SEC'in bugüne kadarki en kapsamlı kripto varlık kural yapma girişimi olarak değerlendirirken, büyük ölçekli projelerin ve tokenleştirilmiş hisselerin muafiyet kapsamına girme ihtimalinin düşük olduğunu belirtti.

Sullivan & Cromwell ise 21'indeki notunda teklifi; startup muafiyeti, iki katmanlı fonlama muafiyeti, safe harbor ve eyalet hukukunun öne alınmasını (preemption) bir araya getiren özel bir çerçeve olarak tanımladı. Sektör bu teklifi tek bir limit kuralı değil, kamuyu aydınlatma, yetki alanı ve yatırım sözleşmesinin sona erme ölçütünü birleştiren yeni bir kural sistemi olarak okuyor (yorum).

SEC, düzenlemenin sermaye erişimini ve inovasyonu teşvik edeceğini, projelerin yurt dışına taşınma eğilimini azaltmayı hedeflediğini açıkladı. Nihai kural görüş toplama ve revizyon sürecinden geçecek; görüş bildirimi 20 Ekim'e kadar sürecek.