Yönetim kurulunda sadece bağımsızlık vurgusu bilgi akışını zayıflatabilir

Yönetim kurulu içindeki komitelerde bağımsızlığın aşırı ön plana çıkarılmasının, bağımsız üyelerin fiilen karar verme işlevini zayıflatabileceği yönünde bir değerlendirme yapıldı. Bağımsız üye oranının artırılmasının kendiliğinden denetim işlevinin güçlenmesi anlamına gelmediği belirtiliyor.

Samil PwC Kurumsal Yönetişim Merkezi(Samil PwC Governance Center), 28'inde (yerel saatle) 'Kurumsal Yönetişim Odağı' Sayı 38 üzerinden, Kore'deki şirketlerin yönetim kurulları için hazırlanan 'Yönetim Kurulu Rehberi' serisinin altıncı sayısını yayımladığını duyurdu. Bu sayıda Michigan Üniversitesi(University of Michigan) kürsü profesörü Kim Hwa-jin(Kim Hwa-jin), 'yönetim kurulu içindeki komiteler' konulu bir yazı kaleme aldı.

Yazının odak noktası komitelerin yapısı ve işleyiş biçimi. Yönetim kurulunun bir komiteye devrettiği konular, kurulun tamamı kararı geri almadıkça yönetim kurulu kararıyla aynı hukuki etkiye sahip oluyor. Hangi komitenin hangi yetkiyi üstlendiği ve hangi üyelerden oluştuğu, kurumsal yönetişimin fiilen nasıl işlediğini doğrudan belirliyor.

Kim Hwa-jin(Kim Hwa-jin), "komitenin niteliğine göre bağımsızlık, uzmanlık ve iş anlayışının dengeli biçimde göz önünde bulundurulduğu bir yapı gerekiyor" dedi ve "iş anlayışının önemli olduğu komiteler şirket içi yöneticiler ağırlıklı, denetim işlevinin önemli olduğu komiteler ise bağımsız üye oranı yüksek tutularak yönetilmeli" diye ekledi. Komite bazında işlevi ayırt etmeden yalnızca bağımsız üye oranını artırmanın, fiili işleyişte sınırlarla karşılaşabileceği yorumu öne çıkıyor.

Yazıya göre bağımsız üye ağırlıklı komitelerin genişlemesi her zaman denetim işlevinin güçlenmesi anlamına gelmiyor. Komiteler etkinleştikçe, biçimsel yetkisi azalan şirket içi yöneticilerin yönetim kuruluna sağladığı bilgiyi azaltma ihtimali olduğu belirtiliyor.

Bu durumda bağımsız üyeler, sınırlı bilgiyle şirket içi yöneticilerin görüşüne daha fazla bağımlı kalabiliyor. Bağımsızlığı artırmayı amaçlayan bir düzenlemenin bilgiye erişimi azaltarak bağımsız karar verme işlevini zayıflatması gibi bir paradoks ortaya çıkabileceği yorumu yapılıyor.

Yönetim kurulu içindeki komiteler genellikle denetim, ücretlendirme, aday belirleme ve risk yönetimi gibi hem uzmanlık hem bağımsızlık gerektiren konuları ayrı ayrı ele alan bir mekanizma olarak işliyor. Yönetim kurulunun tamamının her konuyu aynı derinlikte incelemesi zor olduğundan, komiteler ön inceleme ve karar sürecinin fiili temelini oluşturuyor.

Bu konu, Kore'deki finans şirketlerinin yönetim kurulu tartışmalarıyla da örtüşüyor. TokenPost daha önce, Woori Bank'ın Finansal Tüketici Koruma Komitesi'ni kurmasının ardından Ücretlendirme Komitesi'ndeki bağımsız üye sayısını ayarladığı örneği haberleştirmişti. O dönemki tartışma konusu, bağımsız üyelerin birden fazla komitede görev alma yükü ve komiteler arası uzmanlık dağılımıydı.

Kim Hwa-jin(Kim Hwa-jin), bağımsız üyelerin rolünün yalnızca denetim işleviyle sınırlandırılmaması gerektiğini savundu. "Yönetimin gözetim ve denetimi, bağımsız üye rolünün sadece bir parçası" dedi ve "komite işleyişi bağımsızlığı artıran bir araç olabilir ama bilgi paylaşımını engelleyip yalnızca biçimsel bağımsızlığa sahip olma sonucuna yol açmamalı" diye ekledi.

Denetim komitesi, yönetim kurulu içindeki komiteler arasında en önemli birim olarak öne çıkıyor. Denetim komitesi, yönetimin gözetimi ile muhasebe ve kamuyu aydınlatma uygunluğunu kontrol eden bir mekanizma. Kore'de Ticaret Kanunu uyarınca denetçi yetkisine kadar sahip olunması nedeniyle yurt dışına göre daha güçlü bir yetkiye sahip olunduğu belirtildi.

Kim Hwa-jin(Kim Hwa-jin), denetim komitesinin temel görevi olarak denetim raporunun kalitesinin güvence altına alınmasını gösterdi. Bunun için finans-muhasebe ve siber güvenlik uzmanlığına sahip üyelerin rol alması gerektiğini söyledi.

Denetim komitesi tartışması yalnızca muhasebe denetimiyle sınırlı kalmıyor. Şirketlerin kamuyu aydınlatma, iç kontrol ve bilgi güvenliği risklerinin yönetim kurulu sorumluluğuna bağlandığı ortamda, üye yapısının uzmanlığının fiili denetim kapasitesini belirlediği değerlendirmesi yapılıyor.

Samil PwC Kurumsal Yönetişim Merkezi Başkanı Shin Wang-geon(Shin Wang-geon), "Kore'deki şirket yönetim kurullarında komite işleyişi henüz yeterince etkinleşmiş durumda değil" dedi ve "yönetim kurulunun rol ve sorumluluğunun büyüdüğü bir dönemde komitelerin nasıl tasarlanıp yönetileceği, bundan sonraki kurumsal yönetişim rekabet gücünü belirleyecek" diye ekledi.