Primli Fiyat Değil, Miktar ve Vergi: Satın Alma Teklifinde Gerçek Kazanç

Kamuya açık satın alma teklifinde (public tender offer) hissedarın gerçek kazancı yalnızca teklif edilen fiyatla belirlenmiyor. Satın alınacak öngörülen miktar, oransal dağıtım koşulu ve borsa dışı işlemden doğan vergi yükü birlikte hesaplanmadan gerçek tahsilat tutarı netleşmiyor.

Korea Economic Daily (한국경제신문), 6'sında (yerel saatle) kamuya açık satın alma teklifine katılırken sadece primli fiyatın değil, satın alma koşulları ve vergi yükünün de dikkate alınması gerektiğini bildirdi. Kamuya açık satın alma teklifinin yapısı; yönetim hakimiyeti anlaşmazlığı, borsadan çıkarma veya şirketin kendi hisselerini geri alması gibi amaçlara göre değişiyor ve hissedarın eline geçen vergi sonrası tutar da buna göre farklılaşabiliyor.

Sermaye piyasası mevzuatına göre kamuya açık satın alma teklifi, belirsiz sayıda kişiye yönelik hisse senedi satın alma çağrısı yapılması veya satış çağrısına teşvik edilmesi ve hisselerin borsa dışında satın alınması sürecini kapsıyor. Borsa içi alım satımdan farklı olarak, belirlenen süre, fiyat ve koşullar çerçevesinde yürütülen bir uygulama.

Kamuya açık satın alma fiyatı piyasa fiyatının üzerinde belirlendiğinde hissedar açısından avantajlı bir koşul gibi görünebiliyor. Ancak teklifi yapan taraf, satın alma amacı ve fon planına göre azami satın alma miktarını önceden belirleyebiliyor; bu durumda başvurulan miktar öngörülen miktarı aşarsa, başvuruda bulunulan hisselerin tamamı satın alınmayabiliyor.

Bu noktada devreye giren yöntem oransal dağıtımdır. Başvurulan hisseler oran esasına göre bölünerek satın alındığından, teklif fiyatı piyasa fiyatının üzerinde olsa dahi fiilen satılan hisse sayısı değişebiliyor.

Vergi de ayrı bir değişken oluşturuyor. Kamuya açık satın alma teklifine katılma işlemi borsa dışı işlem olarak değerlendirildiğinde, borsa içi satıştan farklı bir vergi uygulanabiliyor. Şirketin kendi hisselerini satın alıp itfa etmesi durumunda ise sayılan (fiili) temettü sorunu ortaya çıkabiliyor.

Sayılan temettü, yasal olarak bir temettü kararı alınmamış olsa bile ekonomik açıdan temettüye benzer bir kazancın hissedara geçtiğinin kabul edildiği bir vergilendirme kavramıdır. Kamuya açık satın alma teklifinin amacının sadece pay alımı mı, borsadan çıkarma mı, yoksa şirketin kendi hisselerini alıp itfa etmesi mi olduğuna göre vergilendirme değerlendirmesi farklılaşabiliyor.

Bu yüzden kamuya açık satın alma bildirimi ve izahnamesi, bir fiyat etiketinden çok bir koşullar tablosuna benziyor. Teklifi yapan taraf bu belgede satın alma amacını, öngörülen miktarı, süreyi, fiyatı, ödeme yöntemini ve vergiyle ilgili bilgileri yer veriyor.

Hissedarlar, kamuya açık satın alma bildirimi ve izahnamesinde yalnızca fiyatı değil, başvuru süreci, ödeme tarihi ve vergi bilgilerini de birlikte görebiliyor.

Yakın dönemdeki örneklerde de kamuya açık satın alma fiyatı ile piyasa fiyatı arasındaki fark, teklifin başarılı olup olmamasını belirleyen bir etken olarak öne çıktı. Yayınımız daha önce Golfzon Holdings'in ikinci kamuya açık satın alma teklifinde hisse fiyatının teklif fiyatının üzerine çıktığını aktarmıştı. O dönem satın alma hedefi miktar ile fiili başvuru teşviki birlikte tartışma konusu olmuştu.

Borsadan çıkarmayı öngören kamuya açık satın alma tekliflerinde fiyatın adilliği ile sürecin adilliği birlikte gündeme geliyor. Yayınımız, borsadan çıkarma amaçlı kamuya açık satın alma tekliflerinde hakim ortak ile genel hissedarlar arasında fiyat ve süreç adilliğinin başlıca tartışma konusu olabileceğini bildirmişti.

Kamuya açık satın alma fiyatının piyasa fiyatının üzerinde olması tek başına tüm koşulların eşitlendiği anlamına gelmiyor. Hakim ortak, genel hissedarlar ve teklifi yapan taraf arasında çıkarlar farklılaşabiliyor, hissedarlara göre vergi yükü de değişebiliyor.

Kamuya açık satın alma teklifi, hissedara bir seçenek sunan bir uygulama. Ancak seçimin ölçütü yalnızca açıklanan fiyatla sınırlı kalmıyor.

Hissedarların satın alma öngörülen miktarını, oransal dağıtım uygulanıp uygulanmadığını, ödeme tarihini, vergi bilgilerini ve borsa içi fiyatla arasındaki farkı birlikte kontrol etmesi gerekiyor. Kamuya açık satın alma bildirimi ve izahnamesi nihai kararın dayanak belgeleri olmaya devam ediyor.