600 milyar wonluk JR Global REIT, İngiltere'de davayı kaybetti

JR Global REIT, Brüksel Finance Tower değer tespitine ilişkin İngiltere'de açılan davayı kaybetti; bu sonuçla birlikte 600 milyar won tutarındaki borç yapılandırma görüşmeleri hız kazandı.

İngiltere Yüksek Mahkemesi Ticaret Mahkemesi, kredi verenlerin nakit blokajı yani 'cash trap' uygulamasına gerekçe oluşturan 920 milyon avroluk değer tespitinin kredi sözleşmesi kapsamında geçerli olduğuna 9'unda (Kore saatiyle) hükmetti. Mahkeme, değerleme sürecinde eksiklikler bulunduğunu kabul etse de kredi verenlerin belirli bir sonucu dayattığını ya da Jones Lang LaSalle'in(JLL) bağımsızlığını yitirdiğini kanıtlanmış görmedi.

Dava, kredi verenlerin görevlendirdiği JLL'in Brüksel Finance Tower'ın değerini 920 milyon avro olarak belirlemesiyle başladı. Bu değere göre hesaplanan teminat oranı (LTV), kredi sözleşmesindeki yüzde 52,5'lik eşiği aşınca, yerel kira gelirlerinin Kore'ye aktarılmasını engelleyen 'cash trap' devreye girdi.

'Cash trap', kredi sözleşmesindeki teminat oranı gibi koşullar sağlanamadığında kira gelirinin borçluya ödenmeyip ayrı bir hesapta tutulmasını sağlayan bir mekanizma. Gayrimenkul teminatlı kredilerde nakit akışını kontrol altına alarak kredi verenlerin alacağını geri alma olasılığını artırmak için kullanılıyor.

JR Global REIT, kredi verenlerin değerleme sürecine müdahale ederek varlık değerini düşürdüğünü öne sürerek kredi ajanı CBRE Loan Services'e karşı dava açmıştı. Mahkeme, bazı kredi verenlerin 950 milyon avronun altında bir değerleme istediğini ve JLL'in sürecin son aşamasında bundan haberdar olmuş olabileceğini kabul etti.

Ancak mahkemeye göre, belirli bir değere ulaşılması için haksız baskı yapıldığını ya da JLL'in taraflı davrandığını söylemek güç. Değerlemenin sözleşmede istenen düzeyin altında kaldığı da kesin olarak kanıtlanamadı.

Mahkeme, JLL'in değerleme yöntemine de eleştiri getirdi. İndirgenmiş nakit akışı yöntemiyle yapılan çapraz kontrolün yüzeysel kaldığını, bazı sorulara yeterince yanıt verilmediğini ve değerlemeyi yapan ekibin işin sonuçlarının önemini tam olarak kavrayamamış göründüğünü not düştü.

Buna rağmen, bu eksikliklerin tek başına değerlemeyi sözleşme açısından geçersiz kılmayacağı sonucuna vardı. Değerlemenin özenli olduğu söylenemese de önceden belirlenmiş bir sonucu tutturmak için kurgulandığı da kanıtlanmadı.

Davanın kaybedilmesiyle JR Global REIT'in geri ödeme takvimi de erteleniyor. Şirketin sunduğu plana göre dava kazanılsaydı faiz ödemeleri 2027 Mart'ta, anapara ödemeleri Haziran'da başlayacaktı; kaybedilince ise Finance Tower'a bağlı teminatlı kredi yeniden finanse edildikten sonra, anapara ve faiz ödemeleri ancak 2027 Aralık'tan itibaren başlayabilecek.

Fon ihtiyacı da büyüyor. ABD'deki Manhattan ofis binasının satışından elde edilen 144,6 milyar wonluk tutarın, dava kazanılsaydı yalnızca bir kısmı Belçika'daki varlığın borcuna aktarılacaktı; kaybedilince tutarın tamamının yerel kıdemli kredinin ödenmesine ayrılması gerekiyor.

2027'deki yeniden finansman sürecinde ek olarak bulunması gereken tutar 171 milyar wondan 283,7 milyar wona yükseliyor. Şirket, 2027'de Finance Tower'ın değerinin 1,1 milyar avro olacağını varsaydığından, bu varsayıma dayanan yeniden finansman planının da alacaklılarla yapılacak görüşmelerde mercek altına alınması bekleniyor.

Kur riskinden korunma yükü ise azaldı. JR Global REIT, 4'ünde JR 26. REIT ve JR 28. REIT'e ait bazı kur hedge işlemlerini vadesinden önce sonlandırdığını, bu sayede ilgili borcun iflas başvurusu sırasında yaklaşık 165 milyar won iken güncel kur üzerinden yaklaşık 44,3 milyar wona gerilediğini açıkladı.

Kore'deki iflas erteleme sürecinde Seul İflas Mahkemesi, Samil PwC'yi(삼일회계법인) bilirkişi olarak atadı. Bilirkişi, JR Global REIT'in faaliyetine devam etme değerinin tasfiye değerinden yüksek olup olmadığını, sürecin devam etmesinin uygun olup olmadığını ve şirketin sunduğu beş yıllık geri ödeme planının uygulanabilir olup olmadığını inceleyecek.

Ara raporun teslim tarihi 28'i. Seul İflas Mahkemesi, şirket ile alacaklılar arasındaki gönüllü yeniden yapılandırma desteği (ARS) süresini 14'üne kadar uzatmış durumda.

Rojipsa Hukuk Bürosu(로집사) Kurucu Ortağı Lee Jung-yeop(Lee Jung-yeop), "açılış öncesi inceleme, şirketi kurtarmaktan çok tasfiye etmenin daha uygun olup olmadığını görmek için yapılan bir işlem" dedi ve "yalnızca gönüllü görüşmelerin sonuçlanmasını beklemenin artık yeterli görülmediği bir tercihin yansıması olarak okunabilir" diye ekledi. Bu açıklama, iflas sürecinin resmen başlatılıp başlatılmayacağına karar verilmeden önce şirket değerinin ve borç yapılandırma olasılığının değerlendirildiği bir aşamaya işaret ediyor.

JR Global REIT'in borcu, iflas başvurusu sırasındaki alacaklı listesine göre yaklaşık 165 milyar won kur hedge alacağı, 321 milyar won halka arz edilmiş tahvil, 59,2 milyar won özel tahvil ve 55,4 milyar won kredi dahil toplamda 600 milyar wonu aşıyor. Geçen yıl sonu itibarıyla 28 bin küsur küçük yatırımcı, ödenmemiş 22,7 milyar wonluk temettünün de alacaklısı konumunda.

İngiltere'deki dava sonuçlansa da, şirketin önerdiği beş yıllık geri ödeme planının alacaklılarca kabul edilip edilmeyeceği sürecin geri kalanında belirleyici olacak. Samil PwC, ara raporunu 28'ine kadar teslim edecek.