Çoğu şirkette 2 yönetici: SEC, 3 ücret tablosu önerdi

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), yönetici ücretlerinin açıklanmasında kapsamı çoğu şirket için en az 5 kişiden 2 kişiye indirmeyi ve ücret bilgilerini üç tabloda sunmayı önerdi.

SEC, 13'ünde (yerel saatle) yayımladığı resmi teklif metninde, Regulation S-K'nın 402. maddesini (Item 402) değiştirmeye yönelik önerilerini açıkladı. Belge nihai bir kural değil; kamuoyunun görüşüne sunulan bir teklif.

SEC Başkanı Paul S. Atkins, açıklamasında “Komisyon bugün Item 402 kapsamındaki yönetici ücret açıklama gerekliliklerinde değişiklik yapılmasını önerdi” dedi. Atkins, açıklamaların makul bir yatırımcı açısından önemli bilgilere odaklanması gerektiğini de belirtti.

Item 402, ABD'de halka açık şirketlerin yönetici ücretlerini nasıl açıklayacağını düzenliyor. SEC, teklif metninde 2006'daki kapsamlı değişiklikten sonra Dodd-Frank Yasası uyarınca ücret-performans karşılaştırması ve çalışan ücret oranı gibi ek açıklama yükümlülüklerinin getirildiğini hatırlattı.

Mevcut kurallara göre genel olarak şirketlerde en az 5 kişinin, küçük raporlama şirketleri ile gelişmekte olan büyüme şirketlerinde ise en az 3 kişinin ücret bilgisi açıklanıyor. SEC'nin teklifi, kapsamı baş icra yetkilisi (principal executive officer, PEO) ve baş finans yetkilisiyle (principal financial officer, PFO) sınırlandırarak şirketlerin çoğunda bu sayıyı 2'ye düşürüyor.

Mali yıl içinde PEO veya PFO değişirse ya da aynı görevi birden fazla kişi üstlenirse, bu kişiler de açıklama kapsamına girebilecek. Bu durumlarda açıklanması gereken kişi sayısı 2'yi aşabilir.

Teklifte ücret açıklamalarının kazanılan ücret tablosu, verilen ücret tablosu ve hisse bazlı ücretlerin durum tablosundan oluşması öngörülüyor. SEC, bilgi notunda bu düzenlemeyle ücret taahhütleri ile gerçekleşen sonuçları ayırmayı ve hisse bazlı ücretlerin ilerleyişini izlemeyi amaçladığını açıkladı.

Kazanılan ücret tablosunda maaş, nakit ikramiye ve hak kazanılmış hisse bazlı ücretler yer alacak. Verilen ücret tablosu ilgili yıl verilen ücretleri, hisse bazlı ücretlerin durum tablosu ise henüz hak edilmemiş hisse ödüllerinin koşullarını ve durumunu gösterecek.

Yöneticilere sağlanan yan hakların toplu açıklanması için eşik tutarın mevcut 10.000 dolardan (yaklaşık 13,34 milyon won) 150.000 dolara (yaklaşık 200,1 milyon won) çıkarılması da öneriliyor. Belirli ölçütleri karşılayan düşük tutarlı münferit yan hak kalemlerinin, toplu açıklama eşiği değerlendirilirken izleme kapsamı dışında tutulması planlanıyor.

Yönetici ücretleri ile şirket performansını karşılaştıran açıklama dönemi 5 yıldan 3 yıla indirilecek. Açıklama PEO ve PFO ücretleriyle sınırlandırılacak; performans ölçütleri de kümülatif toplam hissedar getirisi ağırlıklı olacak şekilde sadeleştirilecek.

CEO ile çalışan ücretleri arasındaki oran hesaplanırken medyan çalışanı belirleme kapsamının ABD'deki tam zamanlı çalışanlarla sınırlandırılması öneriliyor. Yarı zamanlı, mevsimlik ve geçici çalışanlar bu kapsama alınmayacak.

Medyan çalışanın yeniden belirlenme sıklığının mevcut 3 yılda bir uygulamasından 5 yılda bire çıkarılması da teklifte yer alıyor. SEC, bu değişikliklerin şirketlerin açıklama yükünü azaltmayı ve şirketler arası karşılaştırma ölçütlerini sadeleştirmeyi amaçladığını belirtti.

Yönetim kurulu üyelerinin ücret açıklamalarında standart tablo formatı kaldırılacak; açıklamalar önceki mali yılda kazanılan ücretler gibi bilgilere odaklanacak. Yönetici ücret karar sürecini anlatan CD&A bölümündeki zorunlu konu başlıklarının sayısı da 7'den 3'e düşürülecek.

SEC, şirketler, yatırımcılar, sendikalar ve emeklilik fonlarının katılımıyla 26 Haziran 2025'te yönetici ücret açıklamalarına ilişkin bir yuvarlak masa toplantısı düzenledi. Teklif metninde, bu görüşmelerle bağlantılı olarak 70'ten fazla görüş yazısı sunulduğu belirtildi.

Business Roundtable, 2025 tarihli görüş yazısında mevcut açıklamaların karmaşık ve maliyetli olduğunu belirterek açıklık, önemlilik ve şirketlere özgü esneklik sağlayacak bir reformu destekledi. ABD Kurumsal Yatırımcılar Konseyi (CII) ise SEC'nin 2026 Eylül ayındaki düzenleyici gündemine ilişkin görüş yazısında yönetici ücretlerinde şeffaflığı öncelikli konu olarak gösterdi ve GAAP dışı düzeltmelerin açıklanmasını istedi. Bu görüş, SEC'nin kasım ayındaki teklifine doğrudan sunulmuş bir yorum değildi.

SEC'nin teklif metninde özetlediği yuvarlak masa görüşmelerinde şirket temsilcileri mevcut açıklama yükünün ağırlığını ve yatırımcılara sağladığı faydayı sorguladı. Yatırımcı temsilcileri mevcut kurallara görece daha olumlu yaklaşırken açıklamaların karmaşık ve tekrarlı olmasını, hisse bazlı ücretlerin seyrini izlemenin güçlüğünü de gündeme getirdi.

SEC, teklifin ABD Federal Sicili'nde yayımlandığı tarihten itibaren 60 gün boyunca görüş alacak. Açıklama yükümlülüklerinin değişmesi için görüş sürecinin tamamlanması ve nihai kuralın kabul edilmesi gerekiyor.