Neo Auto(212560), Auto Industry'yi yüzde 100 bağlı ortaklığa alıyor

Neo Auto(212560), grup şirketi Auto Industry'yi kapsamlı hisse değişimi yöntemiyle yüzde 100 bağlı ortaklığına alıyor. Değişim oranı, Auto Industry'nin 1 adet adi hissesi başına Neo Auto'nun 91,3667379 adi hissesi şeklinde belirlendi.

Neo Auto, 4'ünde yayımladığı önemli olaylar raporunda yönetim kurulu kararı sonrası Auto Industry ile hisse değişim sözleşmesi imzaladığını duyurdu. Anlaşmaya göre Auto Industry hissedarlarının elindeki tüm hisseler Neo Auto'ya devredilecek, karşılığında hissedarlara Neo Auto'nun yeni çıkaracağı hisseler verilecek.

Neo Auto tarafında değişim değeri 10.288 won olarak hesaplandı. Son 1 aylık ağırlıklı ortalama kapanış fiyatı 11.274 won, son 1 haftalık ağırlıklı ortalama kapanış fiyatı 9.000 won ve son işlem günü kapanış fiyatı 9.120 won olmak üzere bu üç değerin aritmetik ortalaması 9.798 won bulundu; bu tutara yüzde 5,0 prim uygulandı.

Auto Industry tarafında değişim değeri 939.981 won olarak belirlendi. Bu rakam, 793.996 won'luk varlık değeri ile 1.037.304 won'luk gelir değerinin birlikte hesaba katıldığı 'öz değer' yöntemiyle bulundu.

İchon Bağımsız Denetim Şirketi (이촌회계법인), geçen ay 19'undan bu ayın 3'üne kadar dış değerleme çalışması yürüterek değişim oranına 'uygun' görüşü verdi. Neo Auto özel komitesinin görevlendirdiği Samdo Denetim Şirketi (삼도회계법인), oranın 1'e 84,9475403 ile 1'e 113,2550521 aralığında uygun olduğunu belirledi. Auto Industry'nin görevlendirdiği Hyundai Denetim Şirketi (현대회계법인) ise 1'e 88,2859767 ile 1'e 108,5014289 aralığını uygun buldu; iki değerleme kurumunun aralıkları, üzerinde anlaşılan oranla örtüşüyor.

Şirket, işlemin amacını sermaye piyasası düzenleme ortamındaki değişikliklere uyum sağlamak, değer zincirini bütünleştirmek, yönetim yapısını tek çatı altında toplamak ve yeni iş alanlarına girmek olarak açıkladı. Hisse değişiminin ardından Neo Auto, KOSDAQ'taki borsa kotasyonunu koruyacak; Auto Industry ise halka açık olmayan bir şirket olarak kalmaya devam edecek.

Auto Industry, esas faaliyet alanı otomotiv yedek parça işleme ve üretimi olan bir Neo Auto grup şirketi. Neo Auto'nun 2025 faaliyet raporuna göre şirket 2010 yılında Neo Auto'dan bölünerek kuruldu ve otomobil şanzımanlarına yönelik dişli grupları ile çevre dostu araç parçaları üretiyor.

Aynı rapora göre Auto Industry, Neo Auto'nun 945.000 adet adi hissesine sahip; bu da yüzde 8,0 oranına denk geliyor.

Kapsamlı hisse değişimi, bir şirketin diğerinin tüm hisselerini devralarak aralarında tam ana şirket-tam bağlı ortaklık ilişkisi kurduğu bir işlem türü. Mevcut hissedarlar, belirlenen değişim koşullarına göre ana şirketin hisselerini ya da küsurat tutarlar için nakit ödeme alıyor.

Borsaya kote şirketlerde kapsamlı hisse değişiminde değer hesaplaması ve azınlık hissedarların korunması en kritik konular arasında yer alıyor. TokenPost, kapsamlı hisse değişimi değer hesaplama standardının 'adil değer' esasına göre değiştiğini daha önce bildirmişti.

Bu işlem, dışarıdan bir şirket satın almaktan çok grup içi şirketler arasında yönetim yapısını sadeleştirme niteliği taşıyor. Ancak işlemin tamamlanması, genel kurul onayı ile hissedarların satın alma talep hakkını ne ölçüde kullanacağına bağlı olarak kesinleşecek.

Takvime göre hissedar tespit tarihi 21 Eylül, genel kurul tarihi 16 Aralık, hisse değişim tarihi ise 1 Şubat 2027 olarak planlandı. Neo Auto'nun yeni hisseleri 25 Şubat 2027'de KOSDAQ borsasında ek olarak işlem görmeye başlayacak.

Auto Industry tarafında işlem, tüm hissedarların onayına dayanan 'basitleştirilmiş hisse değişimi' yöntemiyle yürütülüyor. Bu nedenle Auto Industry'de genel kurul onayı yerine yönetim kurulu onayı yeterli sayılıyor.

Karşı çıkan hissedarların hisse satın alma talep hakkı fiyatı 10.488 won olarak belirlendi. Karşı oy bildirim süresi 1-15 Aralık, satın alma talep hakkının kullanım süresi ise 16 Aralık'tan 5 Ocak 2027'ye kadar sürecek.

Satın alma talep hakkı kullanımı nedeniyle Neo Auto'nun ödemesi gereken toplam tutar 10 milyar won'u aşarsa şirket sözleşmeyi feshedebilecek. Kore Borsası (KRX) aynı gün saat 17.31'den itibaren Neo Auto adi hisselerinin işlemini durdurdu. TokenPost, Neo Auto adi hisse işlemlerinin arka kapı halka açılma (backdoor listing) durumu bildirilene kadar durdurulacağını daha önce bildirmişti. İşlem durdurmanın kendisi arka kapı halka açılma tespiti anlamına gelmiyor.