Coinbase(COIN) yönetimine ‘uyum ihlali’ davası: Pay sahipleri türev davası kurumsal yönetimi hedef alıyor

코인베이스(COIN) üst yönetimi ve yönetim kurulunun, düzenleyici uyum ve kamuya açıklamaları gerektiği gibi denetleyemediği, bu nedenle şirketi ciddi hukuki ve düzenleyici risklere maruz bıraktığı iddiasıyla bir ‘pay sahipleri türev davası’ açıldı. Bu dava, ‘iç kontrol’ ve ‘uyum (compliance)’ konularının kripto borsaları için temel rekabet unsurlarından biri haline geldiği bir dönemde, halka arz sonrasında biriken düzenleyici sorunların doğrudan yönetim sorumluluğu tartışmasına dönüştüğü bir örnek olarak öne çıkıyor.

4’ünde (yerel saatle), Amerika Birleşik Devletleri New Jersey Bölgesi Federal Mahkemesi’ne(United States District Court for the District of New Jersey) sunulan dava dilekçesine göre, Coinbase hissedarı Kevin Meehan(Kevin Meehan), Coinbase Global(Coinbase Global) adına türev(derivative) bir dava açtı. Davada, şirket CEO’su Brian Armstrong(Brian Armstrong), kurucu ortak Fred Ehrsam(Fred Ehrsam), hukuk işlerinden sorumlu üst yönetici Paul Grewal(Paul Grewal) ve finans direktörü Alesia Haas(Alesia Haas) dahil olmak üzere mevcut ve eski yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler ‘davalı’ olarak yer aldı.

Davacı taraf, Coinbase’in 2021 Nisan’daki doğrudan listeleme(direct listing) yoluyla halka arzından 2023 Haziran’ına kadar olan dönemde, yöneticilerin düzenleyici uyum sistemi ve kamuyu aydınlatma süreçleri hakkında ‘yanıltıcı veya yanlış yönlendiren beyanlarda’ bulunduğunu iddia ediyor. Özellikle yönetim kurulunun ve üst yönetimin, şirketin ‘compliance’ mekanizmasını gerektiği gibi gözetim altında tutmadığı, bunun sonucunda da Coinbase’in düzenleyici kurumların yaptırımına (enforcement action) davetiye çıkardığı savunuluyor.

Dava dilekçesinde, Coinbase’in 2023 başında kara para aklamayı önleme(AML) programındaki eksiklikler nedeniyle New York Eyaleti Finansal Hizmetler Departmanı(DFS) ile 100 milyon dolar (yaklaşık 1,472 milyar won) tutarında bir uzlaşmaya gitmesi örnek olarak gösterildi. Ayrıca, kayıtsız menkul kıymetlerin listelenmesiyle ilgili olarak New Jersey Menkul Kıymetler Bürosu(Bureau of Securities) tarafından 5 milyon dolar (yaklaşık 74 milyar won) para cezasına çarptırılması da iddialar arasında yer alıyor. Davacı, bu olayların tamamını “sistematik uyum başarısızlığı”nın sonucu olarak nitelendiriyor ve bu ihlallerin yatırımcı korumasını ve piyasa güvenini zedelediğini ileri sürüyor.

Davada, Coinbase’in uğradığı kurumsal zararın tazmini ve kurumsal yönetim yapısında reform talep edilirken, içerdekilerin uyum sorunları sürerken elde ettiği ücret ve kazançlar için ‘geri alma (clawback)’ talebi de gündeme getiriliyor. Türev dava yapısı gereği, olası bir para tahsili gerçekleşse bile bu tutar pay sahiplerine değil, doğrudan şirkete (Coinbase) ait olacak. Dilekçede ayrıca jüri yargılaması talep edilerek, davalıların haksız zenginleşme(unjust enrichment), kontrol gücünü kötüye kullanma(abuse of control) ve güvene dayalı yükümlülükleri ihlal (breach of fiduciary duty) gibi başlıklarda sorumlu tutulmaları isteniyor. Cointelegraph, Coinbase tarafına yorum için ulaştığını ancak haberin yazıldığı ana kadar yanıt alamadığını aktardı (kaynak: Cointelegraph).

Coinbase’i çevreleyen dava baskısı ise bununla sınırlı değil. Aynı yılın Ocak ayında, Delaware mahkemesi bazı yönetim kurulu üyelerinin içeriden öğrenenlerin ticareti(iddia edilen ‘insider trading’) yaptığına yönelik pay sahibi davasının devam etmesine izin vermişti. Şirket içinde yürütülen soruşturma üst yönetim için ‘suçlama yok’ sonucu üretmiş olsa da, söz konusu dava usul engellerini aşmayı başardı.

Bu dosyada, CEO Brian Armstrong(Brian Armstrong) ve yönetim kurulu üyesi Marc Andreessen(Marc Andreessen) dahil olmak üzere bazı içerden kişilerin, 2021’deki doğrudan listeleme öncesi ve sonrasında kamuya açıklanmamış bilgileri kullanarak hisse sattıkları, bu sayede 1 milyar doların (yaklaşık 1,472.3 milyar won) üzerinde zararı önledikleri iddia ediliyor.

Ayrıca 2025 Mayıs’ında, kullanıcı verilerinin sızdığı bilgisi kamuya açıklandıktan sonra hisse fiyatının düşmesi üzerine yatırımcılar tarafından bir toplu dava (class action) açıldığı belirtiliyor. Bu davada, Coinbase’in Birleşik Krallık Finansal Yönetim Otoritesi(FCA) ile yaptığı bir uzlaşmanın ihlalini zamanında ve şeffaf biçimde açıklamadığı, bu açıklamanın gecikmeli gelmesinin ardından hissede sert düşüş yaşandığı ve yatırımcıların bu nedenle zarar gördüğü öne sürüldü.

Tüm bu süreç, kripto para borsalarında ‘düzenleyici uyum’ ve ‘şeffaf kamuoyu bilgilendirmesi’nin artık yalnızca bir maliyet kalemi değil, adeta bir ‘hayatta kalma şartı’ haline geldiğini ortaya koyuyor. Coinbase açısından bakıldığında ise bu davalar, yalnızca hukuk giderleri ve itibar kaybı riski yaratmakla kalmıyor, aynı zamanda şirketin tüm denetim ve gözetim mekanizmalarını baştan aşağı gözden geçirmesi yönünde piyasanın baskısını artıracak gibi görünüyor. yorum: Bu tablo, kripto borsalarının geleneksel finans kurumlarına benzer bir denetim ve sorumluluk standardına hızla çekildiğini ve bu süreçte yatırımcı haklarının mahkemeler aracılığıyla daha agresif biçimde savunulduğunu işaret ediyor.