Şinyoung Wacoal'un 20,3 milyar wonluk ev alımı kamuyu aydınlatmada tartışma yarattı

Şinyoung Wacoal(005800), kurucu ailenin elinde bulunan Seul'ün Gangnam bölgesindeki Nonhyeon mahallesindeki müstakil evi toplam 20,3 milyar won karşılığında satın aldı, ancak işlemin bir bölümünü faaliyet raporuna ve mali tablo dipnotlarına yansıtmadığı ortaya çıktı. Şirket, söz konusu gayrimenkulü lojman olarak değil, geçici depo olarak kullandığını açıkladı.

Yerel haber ajansı Yonhap Infomax, Kore Finansal Denetim Kurumu'nun kamuyu aydınlatma sistemi DART ile tapu kayıtlarını incelediğini belirterek, Şinyoung Wacoal'un evi 2022 yılının Ekim ve 2023 yılının Nisan aylarında olmak üzere iki ayrı işlemle satın aldığını yazdı. Söz konusu ev, şirketin kurucusu merhum Lee Un-il(이운일)'in 1981'de satın alıp yaşadığı aile konutuydu.

İşlem, hisse oranına göre ikiye bölünerek gerçekleştirildi. Şirket, 2022 Ekim'de en büyük hissedarın akrabalarından yüzde 90'lık payı 17,8 milyar wona satın aldı; 2023 Nisan'da ise kalan yüzde 10'luk payı, şirketin yönetim kurulu başkanı Lee Ui-pyeong(이의평)'den 2,5 milyar wona devraldı.

Tartışmanın odağında ilk işlemin kamuya açıklanıp açıklanmadığı yer alıyor. Şirketin 2022 yılı faaliyet raporunda ve mali tablo dipnotlarında, 17,8 milyar wonluk ilk alıma dair bilgiye yer verilmediği bildirildi.

Satıcı taraf, en büyük hissedarın kan bağı olan akrabası olduğu için sermaye piyasası mevzuatı kapsamında 'özel ilişkili taraf' statüsünde sayılıyor. İlgili yönetmelik, en büyük hissedar gerçek kişi olduğunda eş, altıncı dereceye kadar kan hısımları ve dördüncü dereceye kadar kayın hısımlarını, hisse sahibi olup olmadıklarına bakılmaksızın özel ilişkili taraf kabul ediyor.

Şirket, Yonhap Infomax'ın sorusuna “diğer akrabaların şirketle hisse ilişkisi bulunmadığı için bu durum operasyonel düzeyde fark edilmedi” yanıtını verdi. (yorum: Şirket, karşı tarafın hissedarlık bağı olmaması nedeniyle özel ilişkili taraf kontrolünün uygulamada atlandığını kabul etmiş oluyor.)

Ani kamuyu aydınlatma eşiği de tartışma konusu oldu. Kore borsası kotasyon kurallarına göre, toplam varlıkların yüzde 5'i veya üzerinde değere sahip maddi duran varlık alımlarında, yönetim kurulu kararının alındığı gün açıklama yapılması zorunlu.

İki işlem birleştirildiğinde toplam tutar 20,3 milyar won ediyor; bu da şirketin 2021 yıl sonu itibarıyla 388,7 milyar wonluk toplam varlığının yüzde 5,2'sine denk geliyor. Ancak ilk işlem tek başına 17,8 milyar wonla yüzde 4,6 seviyesindeydi ve ikinci işlem de tek başına eşiğin altında kaldı.

Kore Borsası'ndan bir yetkili, “işlemler zincirleme bir bütün olarak değerlendirilirse kamuyu aydınlatma yükümlülüğü doğar” dedi ve “kamuyu aydınlatmadan kaçınma niyeti veya kasıt tespit edilirse, şirket 'kötü niyetli aydınlatma yükümlüsü' ilan edilip yaptırıma tabi tutulabilir” diye ekledi. (yorum: Kilit soru, iki alımın baştan itibaren tek bir karar kapsamında planlanıp planlanmadığı.)

Yönetim kurulu oylama süreci de bir başka tartışmalı nokta olarak kaldı. Lee Ui-pyeong'un, kendi ailesinin mülkünü satın alma kararlarının görüşüldüğü iki toplantıya da katılıp lehte oy kullandığı bildirildi.

Kore ticaret hukuku, çıkar çatışması bulunan yönetim kurulu üyelerinin ilgili kararlarda oy kullanmasını kısıtlıyor. Sermaye piyasası hukuku alanında çalışan bir avukat, “çıkar çatışması bulunan bir gündem maddesinde doğrudan lehte oy kullanılması, ticaret hukukuna aykırılık teşkil edebilir” dedi ve “ekspertiz değerlemesi yapıldığı için şirkete verilen zararın ispatı zor olsa da, satın alınan gayrimenkulün patron ailesi tarafından özel amaçla kullanıldığı ortaya çıkarsa değerlendirme değişebilir” diye konuştu. (yorum: Hukuki risk, mülkün fiilen nasıl kullanıldığına bağlı olarak büyüyebilir.)

Şinyoung Wacoal, kira gelirini çeşitlendirmek amacıyla mevcut binayı yıkıp beş katlı yeni bir bina inşa etmeyi planladığını açıkladı. Ancak tasarım ve kârlılık beklentileri karşılamadığı için yeniden satış dahil çeşitli seçenekleri değerlendirdiğini, bu süreçte binayı geçici depo olarak kullandığını belirtti.

Şirket, “bina lojman olarak kayıtlı değil ve insanların yaşayabileceği bir yapıya sahip değil” diyerek patron ailesinin mülkü kişisel amaçla kullandığı iddialarını reddetti.

Kore Ulusal Vergi Dairesi (NTS), geçtiğimiz ay 25'inde yayımladığı basın açıklamasında, kamuya açıklanan değeri 900 milyon wonun üzerindeki 2.639 adet yüksek değerli kurumsal konutu incelediğini, kiralık amaçlı 1.157 adet ve çalışan yurdu gibi iş amaçlı 385 adet dışında kalan 1.097 adetinin patron ailesinin ikamet ettiği veya kişisel amaçla kullanıldığı yönünde tespit edildiğini açıkladı. NTS, bunlar arasından vergi kaçırma şüphesi ağır olan 50 şirketi ilk aşama vergi denetimi kapsamına aldı.

Bu olay, şirket adına kayıtlı gayrimenkulün gerçekten iş amacına uygun alınıp kullanılıp kullanılmadığını ve özel ilişkili taraf işlemleriyle kamuyu aydınlatma sürecinin eksiksiz yürütülüp yürütülmediğini birlikte sorguluyor. Şinyoung Wacoal, binanın lojman olmadığını savunsa da, bölünmüş alım ve faaliyet raporundaki eksik bildirim etrafındaki kamuyu aydınlatma sorumluluğu ayrı bir tartışma konusu olarak duruyor.