Yüzde 25 ciro, üçte 1 görev sınırı: Çifte kotasyon istisnası yasaya giriyor

Güney Kore'de şirketlerin bağlı ortaklıklarını ayrı ayrı borsaya kotalamasına ilişkin istisna kriterleri, ciro oranı yüzde 25'in altı ve yönetici görev çakışması üçte 1'in altı şeklinde sayısal olarak netleştiriliyor. Tüm bağlı ortaklık halka arzlarında ana şirket hissedarlarının onayı ve halka arz payından öncelikli tahsisat da zorunlu hale getiriliyor.

Güney Kore Demokrat Parti(Deobureo Minjudang) milletvekili Ahn Do-geol, bu içeriği taşıyan 'Sermaye Piyasası ve Finansal Yatırım İşleri Kanunu' değişiklik teklifini 9'unda (yerel saatle) imzacı olarak Meclis'e sunacağını açıkladı. Yonhap Haber Ajansı'na göre teklif, çifte kotasyon istisna kriterlerini netleştiriyor ve mevcut ana şirket hissedar koruma mekanizmalarını genişletiyor.

Teklife göre, bağlı ortaklık veya grup şirketinin cirosu ana şirket cirosunun yüzde 25'inin altında kaldığında ve yönetici görev çakışma oranı üçte 1'in altında olduğunda, yani fiilen bağımsız yönetim mümkün olduğunda çifte kotasyona istisna olarak izin veriliyor.

Bugüne kadar Kore Borsası'nın (KRX) niteliksel değerlendirmesi, çifte kotasyona izin verilip verilmeyeceğini belirleyen temel ölçüt olarak işliyordu. Yeni teklif, ciro ve yönetici görev çakışma oranını sayısal biçimde ortaya koyarak denetim kriterlerinin öngörülebilirliğini artırmayı hedefliyor.

Finansal otoriteler ve Kore Borsası geçen aydan bu yana çifte kotasyonla ilgili bireysel incelemeleri sıkılaştırırken, sektörden kriterlerin belirsiz olduğu yönünde eleştiriler geliyordu. Teklif, bu eleştirilere yanıt olarak istisna koşullarını doğrudan kanuna taşıyor.

Ayrıca genel bağlı ortaklıklar ve düşük ağırlıklı şirketler dahil tüm bağlı ortaklık halka arzlarında ana şirket hissedarlarının onayı zorunlu tutuluyor. Mevcut borsa düzenlemesi, bölünme yoluyla kurulan şirketler dışındaki çifte kotasyonlarda ana şirket hissedar onayını zorunlu kılmazken, teklif bu kapsamı genişletiyor.

Onay yöntemi genel kurulda özel karar olarak belirlendi. Toplantıya katılan hissedarların oy hakkının en az üçte 2'si ve toplam çıkarılmış hisse sayısının en az üçte 1'inin onayı aranıyor; bu eşik, Ticaret Kanunu'nda işletme devir ve devralmalarına uygulanan oylama kriteriyle uyumlu hale getirildi.

Bölünme yoluyla oluşan bağlı ortaklık halka arzlarına uygulanan mevcut 'yüzde 3 kuralı' da teklifin gerekçesinde yer aldı. Bu kural, en büyük hissedar ve ilişkili taraflarının toplam oy hakkını yüzde 3 ile sınırlıyor; katılan payların yarısından fazlası ve toplam oy hakkının en az dörtte 1'inin onayını şart koşuyor.

Hissedar tazminat önlemi olarak, yeni kote olacak şirketin halka arz payının yüzde 50'sinden fazlasının mevcut ana şirket hissedarlarına öncelikli veya indirimli olarak tahsis edilmesi öngörülüyor. Bağlı ortaklık halka arzından elde edilen fonun kendisi değil, halka arz sürecinde mevcut hissedarların halka arz payına katılabilmesi amaçlanıyor.

Ahn Do-geol, 'Çifte kotasyon nedeniyle küçük hissedarların zarar görmesine göz yumulmamalı, ancak belirsiz düzenlemelerle normal şirketlerin büyümesi ve fon temini de engellenmemeli' dedi. Milletvekili, 'Şirketlere yönetim özerkliği ve öngörülebilirlik sağlamak, hissedarlara ise bağlı ortaklık halka arzında karar yetkisi ve gerçek bir tazminat garanti etmek esas' olduğunu belirtti. Açıklama, şirketlerin fon temini özerkliğiyle ana şirket hissedarlarının korunmasının birlikte gözetilmesi gerektiği anlamına geliyor.

Finansal Hizmetler Komisyonu (FSC) ve Kore Borsası, daha önce ana şirket genel hissedarlarının haklarını gözetmeyen çifte kotasyonları sınırlayan bir kılavuz hazırlamıştı. Bölünme yoluyla oluşan bağlı ortaklık halka arzında ana şirket hissedarlarını koruma sürecini güçlendiren düzenleme, hissedar etki değerlendirmesi, hissedar koruma planı hazırlanması, hissedar görüşünün alınması, yönetim kurulu kararı ve kamuya açıklama gibi adımları zorunlu kılıyor.

Çifte kotasyon, borsada işlem gören bir ana şirketin kontrolündeki bağlı ortaklığın ayrı olarak borsaya kote edilmesi yapısını ifade ediyor. Bağlı ortaklık için bağımsız bir fon temini kanalı oluşurken, ana şirketin genel hissedarları açısından temel iş değerinin ayrı değerlendirilmesi çıkar çatışması endişesini gündeme getiriyor.

Finansal Hizmetler Komisyonu ve Kore Borsası'nın, ana şirket genel hissedarlarının haklarını gözetmeyen 'asimetrik çifte kotasyonu' sıkı biçimde sınırlayacağını açıklaması da bu teklifin arka planı olarak gösteriliyor. Teklif, borsa düzenlemeleri ve kılavuzlarda yer alan hissedar koruma ilkelerini Sermaye Piyasası Kanunu'na taşımaya odaklanıyor.

Öte yandan hissedar onay sürecinin tüm bağlı ortaklık halka arzlarına genişletilmesi, şirketlerin halka arz stratejisine ve fon temini sürecine ek adımlar getirebilir. Buna karşılık mevcut ana şirket hissedarlarına, bağlı ortaklık halka arzından doğabilecek çıkar çatışmasını önceden değerlendirme yetkisi ve halka arz payına katılma fırsatı tanınıyor.

Ahn Do-geol, teklifi 9'unda imzacı olarak Meclis'e sunmayı planlıyor. Teklifin somut inceleme ve işlem takvimi henüz belirlenmedi.